自石虎率军南侵，击败刘岳，驱走游子远之后，黄河南岸洛阳、商都汴州等尽被其攻下掌控。
由于刘曜和石勒都是以刘渊传承的国号“赵”立国，但是刘曜称帝在前，石勒自称赵天王在后，所以史称刘曜政权为前赵。石勒的为后赵。
这个时候，石虎依靠他的血腥手段，在击败刘岳和游子远两个劲敌之后，一路势如破竹，很快抢夺了原属刘曜的诸多州郡，对于顽强抵抗的城池，攻破之后就屠城，让许多骑墙观望、心向东晋的将领迫于无奈，只能向石虎投降。
石虎虽然嗜杀但是作战勇猛，部下将士对其十分拥戴。石勒正是看中了这一点，才大胆起用他。石勒是有政治智慧的。在用铁血手腕取得了统治权之后，又对百姓实行怀柔政策，兴修水利，屯田垦荒，减租免税，鼓励农商、修路办学、各种安抚民心。
他深知中原地区最大的主体民族是汉人，要想坐稳江山，必须要取信于汉民。所以在武将中，他重用冉闵、李农、吴豫、张敬、王阳等汉族将领，另外，他起用了不少汉族读书人为言官，让他们在不同场合，如菜市场或茶馆说书场等地抨击前赵刘曜率异族烧杀抢掠，罪恶滔天，而把石虎的残杀标榜成为民除害，诛杀邪恶，并号召百姓参军入伍，推翻刘曜。冉闵的四师兄根据言官的宣传和征兵动员，判定石勒又要派兵西进，与前赵刘曜逐鹿中原。
而此刻在长安的刘曜，状态也是前所未有的好。天水郡的晋将陈安，一直反对自已，且勇猛无敌，凉州刺史张茂，势力庞大，盘踞凉州几十年历两代人，已经投降归顺自已，两个心头大患一死一降，其他各少数民族，如巴、羌、氐等纷纷归附，还有少量敌对势力，看到自已的大军就望风而逃，关陇算是平定下来了，应该与后赵石勒算一算帐了。
在石勒的授意下，石虎在洛阳一带积极备战，征粮征兵，操练军队，准备了几个月，筹备好了后续部队和前线要用的粮草等很多物资。
然后，石虎亲自率领五万精兵，为先头部队，进犯河东，一路势如破竹，连下几十个郡县，正准备攻取蒲坂。
刘曜早就准备好了精兵强将，正打算出发与石勒一较高下，听到探子来报石虎进犯，立即命令将军平先和游子远率军五万出潼关，向北渡河，驰援蒲坂，自已亲率十万大军随后就到。
双方在高侯展开了激战，石虎所率的五万精兵都是身经百战的将士，而平先和游子远的军队也不遑多让。战场上一时间杀声震天，血流成河。
石虎挥舞着手中的大刀，不断地向前冲锋，他的身后是无数英勇无畏的士兵。而平先则指挥着弓箭手，箭如雨下，给予敌军重创。
然而，刘曜的十万大军很快赶到，他们如潮水般涌来，给石虎的军队带来了巨大的压力。石虎身陷重围，却依然奋勇作战，毫不退缩。他也期待着自已的后续部队能如期赶到，一举击溃敌军。
然而，事实并非如此，援军始终未到。石虎的后赵军队在三倍于已的兵力面前，看到方圆几十里漫山遍野都是敌方的军队，心中已经开始发慌，石虎知道再坚持下去只会全军覆没。
他命令士兵打出旗语，开始全线撤退。可是刘曜和游子远都是久经沙场的老将，岂肯轻易放弃这一举破敌的大好机会，他们也命手下挥动战旗，擂鼓进军，追杀后赵军队。
石虎所率的后赵军队，如潮水般溃败而逃，丢盔弃甲，狼狈不堪。他们的身影在战场上四处逃窜，仿佛被无形的恐惧所驱赶。原本整齐的队列早已混乱不堪，士兵们相互推搡、践踏，只为能更快地逃离这片死亡之地。
后续赶来增援的五万人马及所带的辎重粮草，也被这股溃败的洪流所冲散。战马嘶鸣，车轮翻滚，粮草辎重散落一地。近十万士兵们惊恐地呼喊着，拼命地想要抓住些什么，却只能被混乱的人群裹挟着向前。
战场上弥漫着绝望和混乱的气息，后赵军队的士气已经彻底崩溃。他们不再是那支曾经威风凛凛的军队，而是一群只顾逃命的乌合之众。在这溃败的浪潮中，他们失去了一切，包括尊严和荣誉。更为严重的则丢掉了性命。
刘曜的部队在后面咬尾追杀，整整追击了近两百里路，沿路都是后赵军队丢弃的军用物资，战马、粮草、军械、盔甲、等数以亿计的物资被石虎部所丢弃、只是为了更快的逃命。
刘曜一面让人清理战场，收获战利品，一面让人追杀。石虎带着残兵败将逃往了朝歌。
石虎逃回朝歌后，清点人数，发现只剩不到两万人，而且许多将领和官员也在战斗中丧生或被俘。他感到万分沮丧和愤怒，对自已的失败深感耻辱。
与此同时，刘曜带领众军士凯旋而归，他们收获了大量的战利品，士气高昂。刘曜决定乘胜追击，派出使者前往各地，彰显自已的武功并且劝降各地州主将，收复失地。石虎得知后，更加惶恐不安，他意识到自已面临着巨大的危机。为了保住自已的地位和权力，石虎开始思考对策，他决定收拢残兵，加强城防，并向石勒求援。一场新的较量即将展开......
都城襄国闻悉石虎十万大军惨败，准备了数月的物资全部便宜了敌军，顿时朝野震动，人心惶惶，幸好刘曜并没有立即向襄国进军，而是向洛阳、商都等州出兵，忙于收复失地。这让石勒有了反应的时间，他迅速从各地组织，征调人马，并且打算亲自出征，抵御刘曜的进攻。
有谋士程遐等人向石勒劝道:“大王，刘曜目前是得胜之师，风头正盛，应避其锋芒，大王怎可以万金之体亲身犯险！”
石勒说道:“季龙乃我麾下第一猛将，他率十万之众，准备如此充分，尚且败于敌手，我帐下还有谁可用？只有我亲自出马，才能止住刘曜的攻势，如果败了，是天要亡我！”
