傅士仁来劝糜芳投降，糜芳说，我受刘备厚恩，而且我哥哥糜竺又跟着刘备这么长时间，我不能背叛他。
糜芳正在犹豫间，关羽派人来急要粮，说迟了要斩。糜芳说，现在荆州被东吴所取，粮草怎么送得过去。傅士仁把来要粮的来使斩了，劝说糜芳如果不投降也是等死。这时吕蒙杀至城下，糜芳就投降了。
曹操收到东吴的信，说吴兵将袭荆州，请曹操一起夹击关羽。
曹操的主簿董昭说，我们先把消息射入樊城，以宽军心，也让关羽知道东吴要袭荆州，他必会速退兵，我们再让徐晃乘势杀他，可获全功。
徐晃收到曹操的信让他急战关羽以解樊城之围，此时探马来报，说关平屯兵在偃城，廖化屯兵在四冢，前后十二个寨。徐晃派副将徐商、吕建假装徐晃的旗号去偃城与关平交战，自已却引精兵往沔水去从后面袭击偃城。
关平失了偃城，去四冢寨和廖化汇合后去救第一屯又失了，接着失了四冢寨，两人逃回樊城大寨见关羽，都听说荆州已被吕蒙袭了，关羽不信。
徐晃至，关羽战。关羽与徐晃有旧，徐晃说今天是国家大事，不是私事，关羽因右臂有伤少力，关平怕他有失，速让鸣金收兵。樊城内的曹仁听闻曹操救兵到，即带军杀出城来，与徐晃会合。两下夹攻，关羽兵败，渡襄江去襄阳。流星马来报说荆州已被吕蒙所夺，公安傅士仁和南郡糜芳都已投降了东吴。
关羽听到消息，怒气冲塞，伤口迸裂，他恨当初没听王甫的话，导致今日的结果。管粮都督赵累建议一边让人往成都求救，一边从陆路去取荆州。于是关羽一边让马良、伊籍星夜去成都求救，一边带兵取荆州，自已先行，廖化、关平断后。
樊城解围，曹操封徐晃为平南将军，和夏侯尚一起守襄阳以遏制关羽。曹操因为荆州未定，就屯兵在摩陂，等候消息。
关羽在荆州路上，进退无路。赵累说，昔日吕蒙在陆口，曾写信我们两家约好共诛曹贼，现在他却帮曹操，是背弃盟约，可以差人送信给吕蒙说他背约，先看他怎么说。
于是关羽差人送信吕蒙，吕蒙听说关羽差使者来，传令众将善待跟随关羽出征的将士家属。使者来到，说明来意，吕蒙款待使者，让使者回去转达说，以前我跟关羽好是私事，现在是公事，我也没办法，希望你回去好好跟关羽说。
很多跟随关羽出征的将士家属都来找使者送信给出征将士，说他们在家里很好，吕蒙很优待他们。
使者回去对关羽说明情况，关羽说吕蒙是是在收买人心，他要杀了吕蒙。
众将都来问使者自已家里人的情况，使者照实把家属的信给众将，或转为代话家属们都过得很好。于是众将士都想回家，无心备战。
关羽带兵取荆州，很多将士都逃回荆州家里。走到半路，遇到蒋钦来战，又见山上很多白旗写着“荆州土人”，让将士回家。关羽被围困，军心又不稳，最后关羽部将只剩下三百余人。
杀到半夜，关平、廖化带兵过来，才救出关羽。关平建议先去麦城屯兵。赵累也说，麦城这里离上庸近，刘封、孟达在上庸把守，可让人去那求救，如果上庸派兵增援，再等成都的川兵救援，能稳军心。
关平助廖化杀出重围去上庸求救。孟达给刘封分析形势说，现在除麦城这个弹丸之地外，荆州九群都属东吴，曹操又亲率大军屯在摩陂，我们这小城少兵，敌不住两家强兵。
刘封说，我也知道这形势，但是关羽是我的叔父。
孟达又说，你当他是叔父，他可没当你是侄子。听说当年刘备收你为养子，他就不乐意。后来刘备即汉中王要立嗣，去问孔明，孔明说这是家事，让问关羽、张飞。关羽就说你是养子，不可僭越而立，劝汉中王把你放到这上庸之地，以绝后患。
听完孟达分析，刘封便不打算派兵救关羽。他回复廖化，上庸刚刚收归，民心不稳，分不出兵力去救援；况且上庸杯水车薪，也救不了，你们且等蜀兵去救。
廖化磕头乞求，刘封还是不肯出兵。廖化只能去成都求救。
再说关羽在麦城，兵少粮缺，很是困难。忽然诸葛瑾来劝关羽投降东吴，关羽不肯投降，他说自已原本只是一介武夫，得刘备以手足相待，不会背义投国，大不了一死。
孙权得知关羽不肯投降，正在头疼。吕范占卜预测吉凶，求卦象显示敌人远走。
吕蒙说，正合我意，谅他关羽有飞天翅膀，也飞不出我的天罗地网。
不知吕蒙计策如何，请看下回分解。
