这个人就是马超。这时庞德生病在床，留在汉中，马超和他弟弟马岱起程去攻刘备，杨柏监军。
刘备现在在雒城，说要尽快进兵取绵竹，拿下绵竹，成都就能很快拿下。刘备派黄忠、魏延领兵前进，
绵竹的费观派李严出战，孔明用计让黄忠招降了李严，再让李严劝降了费观。刘备拿下绵城，准备进攻成都。
突然流星马来报说，孟达、霍峻守葭萌关，张鲁派马超与杨柏、马岱攻打，军情危急。
孔明激张飞去救葭萌关，魏延先行，张飞第二，刘备最后。孔明守绵竹，等赵云回来再作打算。
魏延怕张飞抢了首功，先行动却被围，张飞救了他。
张飞和马超打了几十上百个回合，不分胜负。刘备觉得马超果然很英勇。
次日，孔明到了，他说如果张飞和马超死战，必有一伤，所以他让赵云守绵竹，他用计，让马超投降。刘备说能让马超投降最好。
孔明知道张鲁的手下谋士杨松特别贪财，于是让刘备准备钱财去贿赂他，让他跟张鲁说，刘备打刘璋，其实是帮你报杀母之仇，事成之后，保你成为汉宁王。刘备是大汉皇叔，肯定能保的。于是张鲁让马超罢兵。
马超说没成功不可退后，张鲁召了他几次他都不肯回。杨松跟张鲁说马超不肯回兵，肯定想反。
杨松又让人发布流言，说马超想夺西川，自立为蜀主，给父亲报仇，不肯臣服于汉中。
张鲁问杨松，该怎么办？杨松说，限马超一个月内，完成三件事，如果能成则有赏，不成就斩。一要取西川，二要刘璋的首级，三要退荆州之兵。
马超觉得张鲁变得太快了，不如罢兵。又有流言说，马超回兵，肯定是怀了异心。于是张鲁的弟弟张卫分七路军，把住隘口，不让马超回兵，马超进退两难。
孔明决定在这时去说服马超投降，刚好赵云有书推荐李恢来投降。李恢曾经劝刘璋不要让刘备来，他没听，他说刘璋肯定会败，良禽择木而栖，刘备将仁德布于蜀中，所以他来投降刘备。于是孔明让李恢去说服马超。
李恢是个辩士，很能说。他对马超说，你和曹操有杀父之仇，于陇西又有切齿之恨，之前不能救刘璋而退荆州之兵，之后又不能制杨松而见张鲁之面，眼下你四海难容，如果再失去冀城，有什么面目见天下人。
马超说我已经没有路可以走了。李恢说刘备仁慈，而且当年你的父亲马腾本来就是奉了衣带诏要和刘备共同讨伐逆贼的，你去投靠他，上可报父仇，下可立功名。
于是马超把监军杨柏杀了，投降刘备。
刘备以上宾之礼待马超。这时，人报蜀将刘晙、马汉带兵来打，赵云说我去抓他们俩。刘备在给马超备酒席，席还没铺好，赵云就杀了刘、马二将。马超很佩服。
马超跟刘备说，不用主公军马厮杀，我自叫刘璋来投降。如果他不来降，我和我弟弟马岱去取了成都双手奉上给您。
败兵回到益州报告刘璋，刘璋不敢出门。马超带兵来跟刘璋说，我已经投降了刘备，你不想让百姓受苦，就投降吧，不然我就攻城了。
刘璋想到自已父子两人在蜀二十多年，没有给百姓恩德，开战三年，劳民伤财，都是自已的罪过，于是决定投降以安民。
刘璋投降后，刘备让刘璋及家人到南郡公安。刘备自已做了益州牧，封了一批文武百官。让孔明拟治国条例，把益州治理得非常好。
有一天，关羽让关平来送信，说他听说马超武艺过人，想来跟他比个高低。孔明给关羽回信说，马超哪有美髯公绝伦超群啊。你现在受任守荆州，如果你入川来，要是荆州有失，很大罪的。张飞觉得孔明懂他，很满意，就没有入川找马超比试。
孙权知道刘备并吞了西川，聚众商议让刘备还荆州。当初说好刘备夺了西川就还的，如果他不还就打他。
张昭却说，东吴刚刚才安宁，不可动兵。我有一计，让刘备将荆州双手奉还。
不知其计如何，请看下回分解。
