这个献计的人是治书侍御史陈群，他说，现在刘备、孙权结为唇齿，刘备想取西川，丞相您会合淝之众去取江南，孙权必会向刘备求救，刘备要取西川就顾不了孙权，这样我们就能拿下江东之地，得了江东，荆州也可得，然后再图西川，平定天下。
于是曹操起兵三十万，径下江南。
孙权得知曹操要来攻打，便让鲁肃写信到荆州向刘备求救。刘备收到信，孔明说，不用江南之兵，也不用荆州之兵，就可让曹操不敢正视东南。曹操生平就怕西凉，他杀了马腾，马腾的儿子马超现在统西凉之兵，肯定恨曹操。我们可以写信给马超，让他兴兵入关，我们协助他，曹操就没有精力下江南了。
刘备大喜，马上写信，让心腹送去西凉。
再说马岱逃回去告诉马超，他父亲和兄弟被曹操杀死的事情，又收到刘备的书信，于是决定起兵攻曹。
这时韩遂请马超过府，说曹操招降他，让他抓马超去许都，封大官。但是韩遂说，我和你父亲马腾是兄弟，愿意和你一起去许都杀曹操。于是带着八部军马，和马超、及手下庞德、马岱起二十万大兵，杀向长安。
长安郡守钟繇没守住城，退守潼关，飞报曹操。曹操失了长安，不敢再谈南征。于是让曹洪、徐晃先去守潼关十日，曹操、曹仁护送军粮，随后接应。
曹洪守着潼关不出战，马超天天派人去骂，把曹家祖宗三代都骂了一遍，徐晃拉着曹洪别冲动。到第九天，曹洪看马超的人松懈了就去偷袭，结果中计了，失守潼关。
西凉兵追赶曹洪，曹仁到来才救了曹洪。
曹仁扎寨，曹操带兵战西凉兵被困。恶战中，西凉军大叫，穿红袍的是曹操，曹操脱了红袍；西凉军说，长须的是曹操，曹操把长须割了；西凉兵报告马超说曹操割须，马超说，短须的是曹操。于是曹操用旗角包着脖子逃跑，十分狼狈。后来曹洪赶到才把他救回寨中。
于是曹操死守寨栅，马超天天派人来骂挑战，他就是不出战。
原来曹操有计策。现在曹操和西凉兵双方在此激战，河西肯定没有准备，可派一支军队暗中到蒲阪津，拦截西凉军的归路，再发兵河北攻击，让西凉军进退两难。
想好计策，曹操便让徐晃和朱灵去袭河西，伏在山谷中，届时这边到了河北同时攻击。
早有细作报给马超，说曹操不打潼关，而是去渡河北。马超商议等曹操渡到一半从南岸截杀。
曹操渡河，被马超追赶。后来是渭南县令丁斐，在南山上看到曹操被马超追得急，将寨中牛马全赶出来，西凉兵去抓牛马，无暇去追曹操，曹操才得以逃脱。许褚护着曹操回到户外的营寨。
曹操在河道筑起甬道作为屏障，马超的兵马都陷在坑里，马超和韩遂都损失不少人马。他们害怕曹操建好营寨就更麻烦，于是迅速安排好一切，决定去劫野营。
曹操这边也猜到马超肯定会趁他们没有建立营寨来劫野营，于是埋伏好兵手应战，却只围了马超三十多骑，双方各有损失。而马超从背后和庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。
不知胜负如何，请看下回分解。
