周瑜被救回到船上，他不服孔明说他取不了西川，便赌气发兵去西川。走到巴丘，收到孔明的来信。
信上说，益州民强地险，刘璋虽弱，但能自保。如果你远征，曹操肯定会来报赤壁之仇，江南就保不住了，希望你以大局为重。
周瑜看完信后，知道自已命不久矣，写信给吴侯交待遗言。让左右的人好好辅佐吴侯，叹了一声：既生瑜，何生亮。然后就死了，享年三十六岁。
周瑜死后，孙权很伤心，按照周瑜的遗书任用鲁肃为都督。命把周瑜送回来安葬。
孔明夜观星象，知道周瑜死了。他跟刘备说他要去吊丧，再找一个贤士回来辅助刘备。
周瑜的灵柩已经送回柴桑，孔明便到柴桑吊丧。孔明给周瑜吊丧，祭文写得言辞恳切，伏地大哭。
孔明吊完丧回的时候，给庞统留了一封推荐信。他说，孙权不会重用你，你去荆州辅佐刘备。刘备宽仁厚德，你一定可以实现毕生抱负。
鲁肃把周瑜的灵柩送回来，孙权命厚葬。
鲁肃对孙权说，我是碌碌庸才，怕会有负周瑜的极力推荐，我给您推荐庞统，他很有才华的。
孙权见庞统长得丑，对周瑜的看法也有些轻视，便不用他。
鲁肃见孙权不用庞统，怕庞统去投靠曹操，便也写了推荐信，推荐他投靠刘备。这样，必能使孙、刘两家不互相攻击，共同破曹。
庞统到荆州来见刘备。刘备听过凤雏的名号，但看他很无礼，长得又丑，便勉强让他先去耒阳做个县宰相，等有空缺了，再重用他。
庞统到耒阳后，不理正事，整日喝酒。刘备让张飞和孙乾去看看。
张飞和孙乾到耒阳，大家都说庞统到了一百多天，啥事也不干。张飞大怒，要抓他，孙乾劝住。张飞责问庞统，为何不理政事。庞统说，这个百里大的小小县，有什么政事可理的。于是庞统不到半日，就把耒阳一百多天的公务都断完了，而且做得非常好。张飞才知道自已错了，庞统这时拿出了鲁肃的推荐信给张飞。
张飞回去报告刘备，刘备才发现自已错了。这时孔明也回来了，说他也为庞统写了推荐信给刘备。孔明想起，司马徽曾说过，伏龙、凤雏二人，得一可安天下，如果二人都在，汉室可兴。于是拜庞统为副军师中郎将。
曹操收到消息，刘备有诸葛亮、庞统两位谋士，在招兵买马，连结东吴，迟早会兴兵北伐。
有人提议先取孙权，再攻刘备。
曹操说，我远征，怕马腾来袭许都。之前赤壁之战时，就有传言说西凉来攻，不可不防。
荀攸献计，招降马腾为征南将军，让他去讨伐孙权，骗他入京，先除掉他，则可以安心南征。
马腾有羌人的血统，跟镇西将军韩遂是兄弟。当日马腾接到曹操的诏书，与长子马超商议说，我之前和董承接了衣带诏，说好要跟刘备共讨曹贼，没想到此前董承死了，刘备屡败，我又地处西凉不能帮刘备。最近听说刘备得了荆州，我正想展往日抱负共伐曹操呢，他反而来召我，我该怎么办？
马超说，曹操奉天子诏不能不去，可以先奉诏去到京师再想办法周旋。
马腾的侄子马岱说，曹操心怀叵测，怕他会害马腾。于是马腾让马超守西凉，自已带着次子马休、马铁和侄子马岱一起上京。曹操看到马家有人在西凉，又有韩遂帮助，应该不敢下手。
曹操听说马腾到了，便让门下侍郎黄奎去跟马腾说进城不能带太多兵。却没想到原来黄奎的父亲死于李傕、郭氾之难，他恨曹操。于是马腾和黄奎说了衣带诏的事，商量着在进城的时候，等曹操出城点军，就杀了曹操。
黄奎的妾室李春香他妻子的弟弟苗泽私通，苗泽想要把黄奎干掉跟李春香在一起，于是让李春香探得黄奎要跟马腾杀曹操的事，去曹操那告密。
曹操提前部署，在那天，把黄奎、马腾及两个儿子马铁、马休都杀死。
苗泽不要曹操的赏赐，只想要李春香。曹操说他为了一个女人，害了姐夫一家，留着也没用，于是杀了苗泽。
再说当天入城，马岱在后面，有许昌城逃回来的军士跟他说，马腾父子三人兵败已死。马岱只能扮作商人逃跑。
曹操杀了马腾，决定南征。忽有人来报刘备调兵遗将，要取西川。
曹操说刘备要取西川，那就是羽翼成熟了，要怎么办呢？
有人献计说，他能让刘备、孙权不能互相照顾，江南、西川都归丞相。
不知这个献计的人是谁？请看下回分解。
