西凉兵大胜，截住渭河。曹操立不起营寨，很是烦忧。荀攸建议用渭河的沙土筑土城，结果马超又来追赶，加上沙土不实，刚筑起来又倒了。
那时候是九月尾，很冷，天天乌云密布。有一个叫娄子伯的老人，道号梦梅居士。他让曹操利用天时垒土城。娄子伯说，连日阴云，北风一刮便会大冻。风起之后，运土泼水，等到天明，土就被冻住了，土城就垒好了。曹操照做，果然筑好了土城。
第二天，两军对峙，马超知道许褚很厉害，退马回营。许褚给马超下战书，来日决战，两人斗了一百多回合，不分胜负，换了马匹又斗了一百多回合，还是不分胜负。许褚脱了衣服再与马超斗了三十多回合，曹操担心许褚有失，让夏侯渊、曹洪去夹攻，马超的军士也来攻。许褚中了两箭，退回营寨。曹操兵伤大半，不再出战。
又一天，双方又战，忽有人报马超说曹操有一队军在河西扎了营寨。马超腹背受敌，于是和韩遂商量割地求和，两家罢兵，等来年春天再作打算。
曹操那边认为可以先装作答应马超的求和条件，然后用反间计，让韩遂、马超互相猜疑，这样可以破敌。
于是曹操一面回复马超说会慢慢退兵，把河西之地还给他，一面让人搭建浮桥装作退兵的样子。
马超知道曹操奸诈，建议轮流调兵，今天由韩遂看着曹操，马超看着徐晃；明天换过来马超看着曹操，韩遂看着徐晃。
第一天韩遂看着曹操，曹操一直跟他叙旧，说我跟你的父亲同举孝廉，将军你今年几岁啊，聊些有的没的，硬是聊了一个多时辰都没有说起军情。马超起疑。
再说贾诩给曹操献计说，你今天和韩遂叙旧是好，但不能离间他和马超。马超是一个勇夫，不懂机智，你应该给韩遂写一封信，在要害的地方，自行涂改一下，故意让马超知道，马超就会怀疑韩遂和我们有勾结。
果然马超怀疑韩遂生了异心。韩遂说，我没有。你要是不信，来日我在阵前骗曹操说话，你从阵内出来杀了曹操。
第二天，韩遂请曹操攀话，曹操派曹洪来见韩遂。曹洪故意对韩遂说，晚上丞相拜托将军你的事，千万不能出差错。马超躲在暗处听到这些，觉得韩遂有二心，想杀韩遂，被众将劝住了。
晚上，韩遂和部下商量，认为马超欺主，胜了曹操也不会相让，不如暗投曹操。于是韩遂投降曹操，约定当晚放火，里应外合，共同诛灭马超。
马超早就探知此事，先去杀韩遂，韩遂被马超砍掉左手。后来曹操带兵来到，打败马超。马超和庞德、马岱往陇西临洮逃去。
曹操追至安定，知道马超已走远，南方事又多，就收兵回长安了。
韩遂没了左手，曹操让他在长安歇马，授西凉侯之职。杨秋、侯选封为列侯，让他们守渭口。曹操班师回许者。
曹操回到许昌，献帝出城迎接，给了曹操特权，可以带剑穿鞋上殿，曹操的名气威震中外，传到了汉中，惊动了汉宁太守张鲁。
这个张鲁在汉中之地很受敬仰，雄据在那有三十年，国家认为这个地方太远不能远伐，所以任张鲁为镇南中郞将，兼任汉宁太守，每年进贡即可，张鲁在这就是个土皇帝。
当年张鲁听说曹操破了西凉，想着肯定会来侵犯汉中，于是他想自立为汉宁王，抵抗曹操。他的部下阎圃说，汉川民富粮足，四面险固，现在马超败了，有很多西凉民奔入汉中，益州刘璋昏弱，可以先取西川再称王。于是张鲁与弟弟张卫商议起兵攻西川。
再说益州刘璋，是刘焉的儿子。其父死后，被保为益州牧。他曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此结仇。当刘璋收到消息张鲁要攻进来的时候，心中大忧，聚众商议。忽有一人说，他可以凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来看西川。
不知道这人是谁，请看下回分解。
