孔明要斩关羽，刘备求情，孔明放过了关羽。
周瑜大胜曹操，准备进攻取南郡。听说刘备和孔明屯兵在油江。周瑜跟鲁肃说，刘备屯兵油江，肯定是想取南郡。我们辛辛苦苦费了这么多兵马钱粮，刘备来捡现成。我要去跟他说道说道，说得好便好，说不好，不等他取南郡，我先结果了他。
于是周瑜和鲁肃带了三千人假借道谢之名去油江见刘备。
刘备听说周瑜要来，不知如何应对，孔明给他献了一计。
周瑜问刘备为何要屯兵油江，刘备我是来助你取南郡的，如果你拿不下来，我就拿走了。
周瑜说，我肯定能取南郡。于是两人立证，如果周瑜拿不下南郡，刘备就拿下南郡。
周瑜走后，刘备担心周瑜拿下南郡，自已就没有立足之地了。孔明给刘备献了一计，尽管让周瑜去厮杀，南郡早晚都是我们的。刘备大喜，只在江口屯扎，按兵不动。
曹仁在南郡，让曹洪守彝陵，为犄角之势。吴兵已渡江汉杀来。第一战，曹仁胜，周瑜败。
周瑜整兵。甘宁对周瑜说，曹仁让曹洪据守彝陵，是犄角之势，我愿引三千兵去取彝陵，之后都督您便可取南郡。
这个计策被曹仁的细作探知，曹仁与陈矫商议说，如果彝陵失了，南郡也保不住。于是派曹钝、牛金去彝陵救援。
甘宁刚取了彝陵，曹钝、牛金赶来，把甘宁困在彝陵城中。
程普和吕蒙劝周瑜分兵去救甘宁，但是南郡也很重要。周瑜最后决定，他自已带兵去彝陵救甘宁，让凌统带兵驻阵攻南郡，但是凌统说他的能力最多只能撑十天。周瑜觉得这就够了。
周瑜赶来彝陵救甘宁，曹洪、曹钝、牛金一面抵挡，一面使人往南郡报曹仁。
周瑜取了彝陵，驱兵赶到南郡，正遇上曹仁带军来救彝陵。两军交战到晚上，各自收兵。
曹仁失了彝陵，情况危急，拆了曹操此前留下的计策锦囊。依计行事。
天时时分，曹仁在城上插满旌旗，虚张声势，然后军分三门撤出南郡城。
周瑜看曹军分三门涌出，猜想曹仁肯定是做好了撤退的准备，于是分兵去追击。把曹军打退到城门下，曹军并没有进城，而是往西北逃了。周瑜看到南郡城门大开，城上又无人防守，命令进城抢占地盘。他们刚进城，陈矫在城楼上一声令下，城两边弓弩齐发，那些进城的吴军陷入陷坑。周瑜左肋中箭，幸好徐盛和丁奉两人舍命相拼，才救出周瑜。吴兵大败，幸好凌统敌住曹兵。曹仁带胜兵进城，程普收败军回寨。
周瑜中的箭上有毒，不能激动，不然疮口会复发。曹仁让牛金天天来骂战，程普令三军紧守各寨，不许轻易出战，想要退兵回去见孙权再作打算。
周瑜虽然患疮痛，却自有主张。他知道曹军天天来骂战，大怒说，大丈夫应当死于战场。于是披甲上马，引兵出前。曹兵看到周瑜，更是聚众齐骂，周瑜一气之下，口中喷血，坠于马下。双方混战，众将好不容易才把周瑜救回帐中。
程普问周瑜的身体如何？周瑜说，我没事，这是我的计策。我要让曹兵以为我病危，再派心腹去曹军城中诈降，就说我已经死了。曹仁今晚必定会来劫寨，我们四下埋伏，可将曹军一举擒拿。
于是，当晚周瑜寨中举声哀悼，都说周瑜箭疮发作而死，各寨挂孝。
曹仁听说周瑜死了，又有人来报，说吴寨中有十来个军士来投降。来投降的将士说，周瑜死了，我们都受程普羞辱，所以来投降。曹仁果然商议当晚去劫寨，抢周瑜的尸体，砍他的头，送去许都。
曹仁留了陈矫带着少许军士守南郡城，其他军士都去偷袭周寨。
曹仁等一到寨门，不见一人，知道中计了，又是一番恶战厮杀。曹仁战败逃走，不敢回南郡，往襄阳大路而逃，吴军追了一段就回来了。
周瑜打退曹仁，到南郡城下，见旌旗布满。敌楼上赵云说，都督勿怪，我奉军师将令，已经取城了。
周瑜大怒，命人攻城，城上乱箭射出，周瑜只能回军。商议让甘宁带兵去取荆州，凌统带兵去取襄阳，然后再取南郡不迟。
周瑜正吩咐间，有人来报，说孔明得了南郡，用着兵符，星夜诈调荆州守城军马来救南郡，却叫张飞袭了荆州。
接着又一飞马来报，说夏侯惇在襄阳，孔明用兵符，诈称曹仁求救，诱夏侯惇出兵，又让关羽去取了襄阳。
荆州、襄阳两处城池，不费吹灰之力，都归了刘备。
周瑜一气之下，金疮迸裂。
不知周瑜性命如何，请看下回分解。
