周瑜见孔明取了南郡和荆襄，想要去打攻他。
鲁肃劝说，刘备曾和曹操交厚，如果去攻打他，把他逼急了，怕他献了城池投降曹操。还是我去跟他说说吧，说不通再动兵不迟。
鲁肃到荆州见到刘备，说之前曹操率百万大兵，名下江南，其实是来打刘皇叔你的。幸得我们东吴杀退了曹军，救了你，荆州九郡，理应归东吴。现在你用诡计夺占荆襄，实在不应该。
孔明说，荆州是刘表的；刘表死了，就是他儿子刘琦的；刘备是刘表的弟弟，刘琦的叔叔；叔叔辅佐侄子，有何不可？
鲁肃说如果是刘琦的那还说得过去，孔明则让人把病中的刘琦扶出来见鲁肃。鲁肃只能说，刘琦在荆州归他；刘琦若不在了，应该还给东吴。孔明答应。
鲁肃回去跟周瑜说明此事。周瑜说，刘琦还这么年轻，怎么等得到他死，荆州几时能归还？鲁肃说，我看刘琦酒色伤身，活不过半年，到时刘备就不能推脱了。
这时有人来报，说孙权围合淝，屡战不捷，让周瑜等回去支援。于是周瑜回柴桑养病，让程普带兵去合淝给孙权调用。
再说刘备得了荆州、南郡、襄阳，心中大喜，商议更远的计划。
伊籍推荐荆襄的马氏来筹谋荆襄的长远之计。马氏五兄弟，都很有名。最小的马谡，最贤的，眉间有白毛，叫马良。
马良说，荆襄四面受敌，不可久守，可让刘琦在此养病守城，以安民心。然后南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，积收钱粮，以固根本。
刘备和孔明商议计划，送刘琦回襄阳，把关羽调回荆州。刘备等调兵先取零陵。张飞为先锋，赵云合后；孔明、刘备为中军；关羽守荆州；糜竺、刘封守江陵。
零陵太守刘度的儿子刘贤派上将邢道荣出战，孔明将他引入阵，接着张飞和赵云上，邢道荣打不过，只能投降。
孔明说，你捉住刘贤，便准你投降。邢道荣说，放我回去为内应，今晚你们调兵劫寨，活捉刘贤刘度自然会投降。
孔明把邢道荣放回去，邢道荣跟刘贤说孔明今晚要劫寨，将计就计，伏兵于寨外，想等孔明等来劫寨，拿下他们。
当夜二更，果然有一队军马带着草把到寨口放火。刘贤、邢道荣杀过来，放火军便退。刘贤、邢道荣追了十多里，都不见人了，折返回寨，只见火光未灭，张飞从寨中出来。
刘贤说先不回寨，去劫孔明的寨。于是回军，走不到十里，赵云杀出来，刺杀了邢道荣，刘贤被张飞从后面赶上来活捉。
刘贤投降，连同他父亲刘度也投降。孔明仍让刘度为郡守，刘贤赴荆州随军办事，零陵的百姓都很开心。
下一站，取桂阳。赵云和关羽都想去，两人抓阉，赵云中了。立下军令状，带三千人马去取桂阳，若是失败，军法处置。
桂阳太守赵范听说赵云来攻，他知道刘备是大汉皇叔，孔明多谋，关羽、张飞极勇，赵云长坂之战也很厉害，就想投降。他的部将陈应请战，被赵云打败。赵范投降，设宴款待赵云。
赵范跟赵云都姓赵，又是同乡，于是结为兄弟。
第二天，赵云入城安民。赵范让他的寡嫂樊氏给赵云倒酒，想把樊氏嫁给赵云。赵云说，我们既然结为兄弟，你嫂子就是我嫂子，我怎么能乱伦娶她。赵范觉得自已好意相待，赵云却如此无礼，于是想杀他。
赵范安排陈应、鲍隆诈降在赵云的军中，自已带兵去挑战，让他二人在阵上擒拿赵云。赵云早就猜到他们是诈降，把陈应、鲍隆二人斩了，再连夜带兵到桂阳城下叫门，抓住赵范，然后入城安抚百姓。
刘备和孔明亲自到桂阳，孔明问赵云，为何不娶赵范的嫂子？赵云说，一我和赵范结为兄弟，娶他嫂子，惹人唾骂；二他嫂子二嫁是失节；三赵范刚刚投降，其心难测；四主公刚定江汉，还未安定，我怎能因为一个女人而荒废主公的大事呢。
刘备说，现在大事已定，你娶吗？
赵云说天下女子不少，这个名誉不好，何患无妻，不娶。刘备说赵云是真丈夫。
刘备放了赵范，仍让他为桂阳太守，重赏赵云。
张飞大叫说，只有赵云立了功，我是个无用之人。给我三千军马，我去取武陵郡，活捉太守金旋。
孔明说，张飞要去可以，但要依一件事。
不知孔明说的是什么事？请看下回分解。
