5月18日，第63军主力全部渡过北汉江，占领了通方山、罗山、凤尾山、580.7 高地,之后歼灭了美军一个营和韩军3个连。志愿军各部进展顺利，将联合国军打退了数十公里。然而，志愿军战线拉长，其后勤补给的短板暴露出来，一线部队的弹药、粮食等出现短缺，有些部队的战士甚至枪中都没有几发子弹了。
美军指挥官李奇微已经发现了中国志愿军的这个弱点，摸透了志愿军的“月圆攻势”、“礼拜攻势”。看准时机，开始反扑，全线从防御转入进攻。
李奇微的反攻打了中朝联军一个猝不及防！首先扛不住的是朝鲜的几个军团，他们不顾友邻部队的安全，独自撤退，给联合国军留下巨大的漏洞，李奇微抓住战机，立即猛扑上来。
西线，美骑兵第一师、美步兵第十五师、英联邦第一师、美步兵第二十四师和韩军第二师则在议政府、清平川一线与六十五军激战。在中线，韩军第六师、美步兵第七师、美陆战第一师、美步兵第二师已经威胁到了63军的阵地。
强渡北汉江的63军这个时候正好处于北汉江和洪川江两江夹成的三角地区。19兵团将第63军放在这个位置上就是要坚决阻止联合国军由西向东增援。避免出现全线崩溃。
5月20日，63军处于背水而战的状况，敌人疯狂扑上来，战斗非常的激烈，全军的处境非常危险。这个时候189师报告敌人已经从东侧包围上来，正在加紧对508.7高地的争夺。
敌人如潮水般汹涌而来，63 军通过抓获的舌头，洞悉了敌我双方的局势，63 军若不转移，必将陷入被全面包围的绝境。
军长傅崇碧果断决策，命令各师留下一个团断后，其余主力迅速穿越北汉江北撤。最为惊险的时刻，188 师从清平川汉江桥上向北撤离，通过望远镜，能够清晰地看到敌人正在搭建浮桥，准备渡河。倘若让敌人抢先过河，包括 64 军在内，处于北汉江以南的部队，必将遭受毁灭性的打击。
幸得 63 军各部及时撤离过河，负责留守掩护的部队得以脱身，其中，最为凶险的当属 188 师 463 团，其一个排直面敌人 38 辆坦克和一个营的兵力。
一向不叫苦的二营长佘小水终于扛不住了，打电话给 563 团团长马兆民：“团长，不行啦，伤亡太大，我们实在顶不住了！”，由此可见，阵地上的战况是何等的残酷。
马团长对着余营长严厉地命令道：“佘小水，你给我听好了，你顶不住也得顶，若是影响了师主力转移，你我都将罪责难逃！”
“那守到何时才算结束？”
“让你守到什么时候就守到什么时候，你要是怕死，就给老子滚下来，我换人上！”
563团好不容易熬到5月23日黄昏，63军各部都顺利过江了，563团总算可以撤了。看着伤痕累累、疲惫不堪的战士们，团政委刘炎田心疼不已，但依然坚定的下令：“老规矩，伤员全部抬走，只要还有一口气都要照顾好！烈士全部掩埋好，一位都不能落下！”
通讯员传来消息：“7连阵地被敌人包围了，撤不下来！”
马兆民团长当即命令4连去救。4连刚安顿好伤员和烈士，正准备过江，对于苦战数日、已经很疲惫的4连而言，这是一个重新赶赴死地的命令，可4连指导员孙辰良眉头都没皱一下，亲自领军，杀入重围，一路冲杀到7连那里。
7连与韩军拼得正凶，压根没想着撤。7连知道自已孤悬敌后，就干脆不撤了，一致决定：眼前敌人能拖住几个算几个，多拼掉一个赚一个，不惜全连赴死，只为全团争取生的希望！
4连杀上7连阵地后，双方都是惊喜交集，随即交替掩护撤退，回到了清平川大桥桥口志愿军仅存的一点阵地上，两支不怕死的英雄连队都活了下来。
563团虽然伤亡惨重，但是依然建制完整的过了江。全团 2700 多人，最终仅剩下 1600 余人。
63军没有请示上级就撤退，也带来了一个后遗症，这可以说是63军在抗美援朝战场上留下的非常大的遗憾。
由于志愿军各部的通讯联系不畅，63军在撤退时，没有向友邻的60军沟通，63军为摆脱美韩军追击，一路撤到涟川才稳住阵脚。可随着该军撤离，志愿军防线也出了个大豁口，美韩军迅速从这个口子冲了进来，严重威胁旁边志愿军三兵团的侧翼，首当其冲的，就是正掩护兵团撤退的60军180师。
该师与美军陆战一师已恶战数日，本来就打得很勉强，5月23日上午11时左右，180师的右翼突然响起激烈枪声，180师赶紧派出侦查队查明情况，原来是63军一个押后的小股部队在与美军交火，这时180师才知道，63军已经转移了。
180师不禁倒抽一口冷气，赶紧派出两个连抢占63军与180师接壤的阵地。然而区区两个连如何堵得住敌人大规模的进攻，韩六师、美二十四师依然潮水般涌了进来，占领了180师西侧；美七师也没受什么阻拦，一路插入180师东侧，180师顿时处于三面受敌的险地。
接下来几天，美韩军对180师展开了围攻，180师与上级60军、三兵团的联系时断时续，面对瞬息万变的战况，180师主要负责人始终有点优柔寡断，坚决执行阻击命令的勇气有余，巧妙把握战机跳出包围圈的灵气却远远不足。
结果180师被追击的美韩军越缠越死，60军组织的几次救援又相继失败，最后伤亡惨重的180师，居然决定分散突围，相当于自行被打散，失去了这个师级单位。
