泃阳城北面四十里处的边境小镇闵集，虽然是一个小镇，却是泃阳最大的集贸市场，泃阳近五成的赋税收入来源于此。
闵集镇是多民族聚居区，北面是鲜卑燕国，南面是汉赵属地，现归石勒管辖。常住人口近万，有汉族，鲜卑，匈奴，羯族等。驻兵有三千，征收赋税兼带戍边，是由何督军率领的乞活军为基础，加上泃阳本地参军的人员所组成。
胡汉之间的边境贸易十分发达，双方历来都心照不宣的保留这一区域为非交战区。因为都想从贸易中获得自已所要的物资，但是这次穆云良报仇心切，加上慕容恪在榆关吃瘪，计无可施，遂选定了此处为突破口。
集市上，丝绸布帛，皮毛牲畜，茶叶瓷器，人参草药等各地特产、各种商品在此交易，还有粮食草料、各种地方小吃、以及杂耍的、开当铺的、整个集市一片繁荣、每天来来往往的人何止上千、在衮州交战之前、穆云良就带着几百鲜卑胡人扮作商贾、分批次混入了闵集、并继续向泃阳城渗透。
等到衮州爆发大战，冉闵通过影堂传讯示警，闵集驻军赶忙关闭了通商口岸，加强盘查时，已经抓不到一个探子了。
不久慕容恪兵临闵集，几乎毫不费力就攻克了闵集，因为此处无险可守，驻军只好退往泃阳，合力固守泃阳。
何督军作为泃阳主将，早将生死置之度外，他一方面派人加固城防，一面通过影堂向附近各州求援，同时动员城内百姓协防，以期坚持到援兵赶来。
城内百姓几乎不用动员，就自发协助加固工事、运送物资，这其中有许多是来自虎丘山的流民，是乞活军军属。他们一直流亡各地，好不容易有一个安身之地，今又遭胡人攻掠，自是誓死守卫。
慕容恰率领五万人马兵临城下，而守城军士不到两万人。何督军站在城墙上，望着城下密密麻麻的敌军，心中焦虑万分。他知道，仅凭城中的兵力，很难抵挡住慕容恪的五万大军。但他也明白，身后便是万千百姓，若是弃城而逃，后果不堪设想。
就在此时，一名士兵匆忙跑来，递上一封信。何督军拆开一看，眼中闪过一丝希望。信中所述，是周边各州的援军已在路上，不日便可抵达泃阳。
何督军转身对城中军民大喊道：“乡亲们，我们的援兵就要到了！只要我们坚持住，就一定能够守住泃阳！”百姓们闻言，纷纷高呼响应，斗志更加高昂。
慕容恪见城中守军毫无惧色，心中暗自钦佩。他知道，这场战斗不会轻易结束……
慕容恪的手缓缓挥下，进军的鼓声响起，鲜卑人如潮水般涌向泃阳城墙，发起了猛烈的攻击，云梯和投石车源源不断地向城墙推进。云梯上的士兵们奋勇攀爬，试图登上城墙，而投石车则不断地向城墙上投掷巨石，发出震耳欲聋的轰鸣声。守城的将士也毫不示弱，他们顽强地抵抗着敌人的进攻。弓箭如雨般射向云梯上的敌人，滚木和石块则从城墙上滚落，砸向攻城的士兵。一时间，战场上血肉横飞，惨叫连连，双方都付出了惨重的代价。然而，战斗仍在继续，双方都没有退缩的迹象。
如果没有何督军刚才的一番鼓励，仅凭鲜卑人攻城的人数和气势，便足以让守城人员绝望和气馁。但当听说援兵就要到达，希望的种子开始在人们心中绽放，所有的军民都悍不畏死，与敌展开血腥拼杀，只要坚持下去，起码有一线生机。
然而，关键时候，意外出现了，穆云良率领渗入泃阳的鲜卑人开始发难了，他们突然现身，首先在城内放火，接着又杀向守城门的士兵，让原本就艰难的防守变得更加岌岌可危。
守城门的士卒们竭力抵挡，与鲜卑伏兵展开激战，但穆云良的袭击让他们措手不及，很快鲜卑人就杀光了城门口的士兵，把城门缓缓打开。
何督军心急如焚，他深知此时形势严峻，必须迅速做出决策。他挥舞着长剑，组织起一队亲兵，冲向城门，，企图阻止鲜卑大军的入侵。
与此同时，城墙上的士兵们继续坚守，用弓箭和石块攻击攻城的鲜卑大军。慕容恪见状，下令加强攻城力度，同时派骑兵冲向打开了一半的城门。
何督军见城门已被穆云良打开，顿时目眦欲裂，一股绝望涌上心头，他状若疯狂地朝鲜卑人冲去，面对敌人的刀剑，不闪不避，只是拿剑狠狠斩向对方，不一会就，就到处是伤、浑身浴血，但是依然持剑屹立在城门通道中、身后的亲卫们也手执刀剑、紧随其后、
鲜卑骑兵终于冲进城门、何督军和手下的亲卫们毫不退缩、以血肉之躯抵挡着狂风暴雨般的攻击，但杀死了几名鲜卑人之后，只是迟滞了敌方一点速度，当敌军再度冲击时，他们终于倒下，被踏成了肉泥。
慕容恪率兵攻进泃阳后，为了泄愤，开始报复性的屠杀，影堂在泃阳城的分部，赶紧关上店门避祸，并通过信鸽向外传递了泃阳失守的消息，而城中大量汉人平民，在主将已死，城已破的情况下，却无一人投降，由保卫战变成了巷战，特别是那些乞活军军属，在家中亲人战死的情况下，已经了无生趣，复仇是他们活着的唯一动力，死，对于他们来说是解脱。他们捡起阵亡将士的武器，继续抵抗，有的被敌人抓住后，竟然抱着敌人用牙齿咬也要伤到对方，直到被敌人活活杀死、却并不叫饶。
皓月当空，如一只阴沉的眼眸，冷漠地注视着泃阳城内的屠杀，直到半夜，还偶尔有厮杀的惨叫声传来，那是不甘心被俘而潜伏抵抗者最后的怒吼。大街小巷，到处都是尸体和还未干涸的鲜血，宛如人间炼狱。整个城内，原先的居民所剩无几，仅剩少部分胡人和商贾向慕容恪投降。而慕容恪攻下泃阳，自已也损失了七千多人，幸而城中府库里钱粮颇为充盈，慕容恪下令，在泃阳整修，召慕容俊残部来，以此泃阳为基地，共同进攻中原！
