当刘曜的大部队忙于平定关陇地区时，石勒命石虎悄悄南渡黄河，和驻守在许昌的石生合兵，轻易攻下了洛阳南面的荥阳和成皋，剑指洛阳。
同时，石勒手下将领石佗奉命出雁门关，抵达上郡，攻取已经依附了刘曜的北羌王盆句除，杀死了两千多人，抢掠牛羊三万多头，试图东归。
刘曜闻讯大怒，急命刘岳率大军近杀，刘岳奉命出战，斩杀了石佗及部下三千多人，剩下的五千多士卒被被赶入黄河中淹死，夺回了被抢掠的牛羊。
镇守洛阳的刘咸向长安告急求救，刘曜命刘岳率军驰援洛阳，同时，他命手下下大将刘雅和太子刘熙镇守关中，自已亲率十万大军，御驾亲征，声援刘岳。
同时，刘曜向东晋在黄河南岸的势力喊话，共同向石勒的部队发动攻击，瓜分石勒的地盘，果然，东晋司州刺史李矩和颍川太守郭默，同时向石勒的辖地进攻。
石生在河南经营好多年，早已知悉各路人马的底细！东晋的人马已经不再是祖逖所率的部队了，想当初，祖逖率一万晋军就把石虎带领的五万人马打得落荒而逃，连石勒也低下头来示弱，交好祖逖，默契地保持着互不侵犯，可惜祖逖英年早逝，未能一统北方。现如今的晋军只是见风使舵的墙头草，所以石勒才敢放心让石虎南侵。石生和石虎商量说:“将军，如果我们现在回防许昌等地，则前功尽弃，反而会陷入被动，”
“可我们现在攻打洛阳，急切难下，洛阳东西两面都有呼应，还有刘岳率军来援，该如何是好？”石虎皱眉说。
“将军，我们可以佯攻洛阳，另外派主力埋伏静待援军，只要打一场大胜仗，东晋势力必不敢轻举妄动。我们再伺机攻下洛阳。”
“明白了，这叫打得一拳开，免得百拳来。”石虎点头应允，决定依计而行。
这个时候，远在青州的冉闵也接到影堂传讯，据称鲜卑慕容氏厉兵秣马，大有南下牧马中原之意。
旬日之后，刘岳的军队攻克了石勒的孟津、石梁等小城，在洛阳西北对上了石生的先头部队。
镇守榆关的吴狼也遭到了来自鲜卑的猛烈攻击，幸亏有长城雄关可守，连续三天，鲜卑人在关口丢下几千具尸体后退走，一时间，神州大地到处是兵连祸结，烽烟四起。
石虎率领主力军埋伏起来，静待刘岳的援军到来。与此同时，冉闵得知北方局势紧张后，决定亲自率领部分精锐骑兵北上，以防鲜卑慕容氏的入侵。
数日后，刘岳的援军碰上了石生的先头部队。石生佯装败退，一路丢盔弃甲，溃不成军，刘岳挥军跟进，一路剿杀，逐渐踏入了埋伏圈。石虎一声令下，伏兵四起，杀得敌军血流成河。斩杀士卒一万五千多人，刘岳的军队猝不及防，伤亡惨重，只能仓皇败退，退往石梁小城驻守。
石虎乘胜追击，很快就将石梁城包围起来。同时，派兵在四周挖壕沟，布栅栏，严防刘岳率部突围，他已经下决心活活困死刘岳的人马。事情果然如石生所料，在听闻石虎大败刘岳，杀敌无数，占尽上风之时，东晋人马开始按兵不动，踯躅不前，观望形势。
刘曜挥师东进，欲解刘岳之困，石虎从南阳、汝州调军，攻击洛阳西面的陕州。石虎留兵困住刘岳的同时，亲率三万精兵于半路阻击刘曜部队。
刘曜的先锋大将刘黑率骑兵一万，在八特阪大破氵石虎的部将石聪，斩首一千多人，本想乘胜追击。谁知道，当天夜晚，驻扎在金谷的刘曜大军无故夜惊，好几万的人马在深夜四散奔逃，自相践踏，天亮后，刘曜命令归拢，收集人马，暂退到渑池。
刘曜军队退入渑池的当天晚上，部队又无故夜惊，也查不到原因，刘曜心中不安，只好退兵回长安。这真是天佑石虎，不然在石聪先败一场的情况下，他三万人马怎敌刘曜十万精锐。
刘岳被困于石梁戍，因为没有粮食，只得杀了战马吃肉度命，支持了一个多月后，终于被石虎率军轻易攻破，刘岳及手下部将王腾等八十多人全部被生擒，石虎当即坑杀了刘岳的一万多名士卒，剩下的俘虏全部押解往襄国，混编入各路军中。
刘曜闻知刘岳军队的噩耗，自责不已，亲往渑池，在城郊哭祭，素服悼念，过了七日才入城。
石虎打退了长安派来的援军之后，洛阳可说是他掌中之物，他又故技重施，切断了洛阳东面商都，汴州等各地的通道，对洛阳发起总攻。
石虎率领大军猛攻洛阳，刘咸率领城内守军拼死抵抗，但终究寡不敌众。城门被石虎麾下的猛将撞破，石虎大军杀入城中。
洛阳城内顿时血流成河，百姓们惊慌失措，四处逃窜。石虎纵容部下烧杀抢掠，洛阳城瞬间变得一片狼藉。
两天之后，城内才恢复了秩序，但是已经破败萧条了很多，石虎派人掌管了洛阳政务，自已则秣马厉兵，时刻准备着东征商都，与自已的死对头游子远一较高下。
但游子远是何等样人，自刘岳兵败之后，他就知道洛阳、商都等城市都必将为石虎所攻克、心里早就做好了撤退的打算。
游子远当机立断，下令放弃商都，带领军队和百姓向崤山方向撤退。他深知石虎的凶残，如果强行对抗，只会造成更多的伤亡。
在撤退的过程中，游子远组织起有效的防御，多次击退了石虎派出的追兵。然而，石虎并没有放弃追击的念头，他发誓要彻底消灭游子远的势力。而游子运在逃跑的同时，也没有忘记向渑池的刘曜驻军求救，他知道自今以后，陕州，渑池县，峭山县都将成为石刘交战的第一线。
崤山成为了游子远最后的防线，他决定在这里与石虎展开一场决战。双方的军队在崤山相遇，一场激烈的战斗即将爆发......
