石虎率领四万精锐骑兵追杀游子远部，怎奈游子远带兵进退有度，始终有人马专门据险断后，石虎难以取得成效。
到了函谷关，游子远又是派人据险力守断后。石虎眼见无法重创敌军，心中愈发恼怒。他决定兵分两路，一路继续追击游子远，另一路则由他亲自带领，绕过函谷关，试图从后方包抄游子远部。
然而，石虎的如意算盘并没有打响。游子远早已料到石虎可能会采取这一招，提前在关后的密林中设下伏兵。当石虎的部队进入伏击圈时，伏兵四起，杀得石虎部猝不及防。
石虎拼死抵抗，但无奈伏兵众多，最终只带着少数亲信逃脱。经此一战，石虎的四万精锐骑兵损失过万，不得不暂时停止追击，而游子远则成功地摆脱了石虎的纠缠，继续向安全地带前进。同时，刘曜在渑池的援军赶到，会同游子远部，击退了石虎，斩首两千余人。
往西攻击不利，石虎只好退兵回洛阳，又纠集余部，开始向东征伐，什么卞州，豫州，一直到徐州，，在石虎骑兵的铁蹄践踏之下，无一幸免，烧杀抢掠不仅重创了刘曜军队的粮食和人员供给，同时壮大了自身，自石虎南侵成功后，石勒终于有了与刘曜在中原扳手腕的底气。
石虎在攻伐，刘曜也没闲着，在山西河南与石勒交界处，也发兵征讨，双方互有胜负，遭殃的是百姓，为避战火，更大规模的流民不要命的逃亡到司马睿所控制的东晋，东晋不得不设置侨郡来安抚流民。
石虎的凶猛攻势使得石勒的势力迅速扩张，但他的残暴行径也引起了百姓的恐惧和不满。然而，石虎并未意识到这一点，他沉浸在胜利的喜悦中，继续向东南进军。
在石虎的肆虐下，中原地区一片狼藉。人们流离失所，田园荒芜，社会秩序崩溃。而刘曜则利用这个机会，积极整顿军备，平定关陇，消除不安定因素。并派人手下大将平先、丘中伯征讨陈安。平先勇武过人，与陈安有得一拼，于战场上抢夺了陈安的兵器，陈安势孤，所属地盘均被刘曜发兵攻占，仅带了六名亲卫逃窜，于山林间弃马越岭而走，藏于涧溪，终被擒杀。刘曜又率军进攻凉州，戎卒二十万零五千，长驱入西河，临河到营，百余里中，钟鼓之声，沸河动地。“自古军旅之盛，未有斯比，”凉州为之震怖。凉州刺史张茂是张轨之子，听闻刘曜御驾亲征，十分害怕，赶紧献上牛羊，金银珠宝和女妓，向刘曜请降称藩，刘曜当即封张茂为凉王及西域大都护，两股最大势力解决后，当地巴，氐，羌各族纷纷归附刘曜，刘曜班师回朝，开始直面石勒。
与此同时，石勒内部也出现了分歧。一些将领对石虎的残暴行为表示担忧，认为这种做法会失去民心。但石勒却对石虎的战功赞赏有加，放任其行为。
在这样的背景下，一场更大规模的战争在无声的酝酿中，石勒和刘曜之间的较量将决定中原地区的归属。
同时，因为担心榆关有失，冉闵亲率一万精骑赶赴边关，到了前线，方知鲜卑主将慕容恪率十万兵马在此恶战三天，屡攻不克，此时已经退去。冉闵登上高处，贝整个榆关与长城连为一体，而长城宛如一条巨龙，蜿蜒盘伏在崇山峻岭的山峰上，每隔一段距离，就有能够屯兵的箭垛和峰火台，长城外面，徒步难行，何况进攻，难怪吴狼能以两万人马拒十万之敌。
影堂在榆关外鲜卑控制的辖区屠何城中设有一处秘密据点，传回的消息说，鲜卑慕容氏在三大势力斗争中胜出，压过了段氏和拓跋氏，又听闻石、刘、东晋在中原混战，就想伺机南下，夺取中原，由慕容恪领兵十万，出征榆关，已有一月未归。
冉闵看了影堂的传讯，眉头皱了起来，榆关战事已经结束了七天，放眼关外，没有一个敌军踪影。而慕容恪的大军又未回归屠何，他去了哪里？
一股莫名其妙的不安涌上心头，冉闵猜到慕容恪很可能绕过榆关，从其他州郡打开缺口，进入中原。冉闵立即飞马传讯各处戎边主将，加强巡查，严防鲜卑入侵，有事立即示警。并与吴狼告别，嘱咐其好守护榆关，随后率领一万精骑往东急驰，赶往蓟州，因为那里地处北部防区中段，往各处都比较近，救援更及时。
且说当日，慕容恪与吴狼血战三天，始终拿不下榆关，十分痛心和苦恼，伤亡了几千精锐士卒，未建寸功。
这时，帐下站出一人，视之乃是汉赵时就藩泃阳的慕云良，因为其在泃阳经营数年的基业被冉闵所夺，穆云良只身逃回了鲜卑。因为心有不甘，于是向慕容氏自荐，窜掇其入主中原，自已也可以顺便报仇。慕容恪见他带兵十多年，又知晓中原地理人情，就给了他一个监军的职位，在军中听差。
“将军，榆关易守难攻，将士用命，依然难以攻下，不如移师别处，再行攻击，找出别的一条路，反正我们的目标是中原，而不是榆关，”穆云良向慕容恪谏言道。
“哦，那依你之见，该当如何？”
“我们可以绕过榆关，向西行军几百里，重找一处州郡攻击，吸引石勒主力支援，再分兵一支到泃阳，下官愿为前驱，先行潜入泃阳边关，配合大军一举拿下，泃阳，直取幽州。”
慕容恪点头应允，他也久闻泃阳是商贸之地，来往人员繁杂，穆云定久居泃阳，熟悉当地地理人情，混入其中应不成问题。
当天，慕容恪放弃攻打榆关，从鲜卑境内，绕道西行，经过几天的行军，放眼南望，边疆对面，已经是石勒所控制的衮州地区了，慕容恪留下四万人马，命慕容俊酌情攻打，也就是佯攻，吸引对方主力。
随后，慕容恪让穆云良率领几百人，化装成各色商贾，先行潜入泃阳，自已亲率大军随后跟上。
