黄忠不服刘备说他年老，带着五六个人，到彝陵营中去杀敌以证明自已不老。张南、冯习劝不住。
黄忠第一战，吴军潘璋派部将史迹出马，欺负黄忠年老，结果不到三个回合，就被黄忠一刀斩死。潘璋又来敌黄忠，打不过便拨马走了。黄忠大胜而回，关兴、张苞劝黄忠立了功就回营。黄忠不听。
第二天潘璋又来挑战，黄忠出战，关兴、张苞要来助战，他说不要；吴班要助战，黄忠也说不要。就自已带了五千兵去战斗，被射中肩窝一箭，吴军一起来攻，关兴、张苞把黄忠救出，送到御前军营中。
刘备来看黄忠，很自责让老将受伤。黄忠说他活到七十五岁，也够了，说完后，当晚黄忠就死了。
刘备感叹五虎大将，已经死了三个，却还没有报仇。于是分军八路，水陆共进，亲自率军杀向东吴。
关兴、张苞大战吴兵，吴兵部将夏恂、周泰的弟弟周平被杀；韩当、周泰慌退入阵。蜀兵一齐掩杀，吴兵大败。八路军马，杀得吴军尸横遍野，血流成河。
甘宁在船中养病，听到蜀兵来了，火急上马，被沙摩柯一箭刺中头颅。甘宁带箭逃到富池口，坐在大树之下死了。
刘备乘势追杀，得了猇亭。吴兵四散逃走，刘备收兵，却不见关兴，便让张苞去找他。
原来关兴杀入吴阵，遇到潘璋，追着追着迷路了。见天色已晚，便到一庄上投宿，庄主家里供奉了关羽，知道关兴是关羽的儿子，便热情款待并给他补给。
三更之后，潘璋也来投宿，被关兴杀了，用他的血祭拜父亲关公像，拿回了青龙偃月刀。关兴在马脖子上挂着潘璋的首级就走了。
关兴回去的路上，被潘璋部下马忠带着三百军士围困。张苞赶来救了关兴。回到猇亭，献上潘璋的首级跟刘备报告。
马忠回去见韩当、周泰，各自分兵把守，马忠带糜芳、傅士仁在江渚屯扎。
当天晚上，糜芳听到将士们说，我们都是荆州的兵，被吕蒙设计害死了关羽，现在刘备亲征，东吴早晚都会败。刘备恨的是糜芳、傅士仁，我们把他俩杀了去蜀营投降，也算功劳一件。
糜芳听到这个消息，就和傅士仁商量说，刘备恨的是马忠，不如杀了马忠去献给刘备，就说我们当初是不得已投降，现在来请罪。糜芳还说，太子阿斗是我的外甥，刘备会念亲情的。
于是糜芳、傅士仁杀了马忠投降刘备，但刘备痛恨他们害死了关羽，不肯饶恕他们，便让关兴杀了此二人。
这时张苞哭着对刘备说，二伯父的仇已经报了，我父亲死得那么冤，什么时候能够帮他报仇啊。
刘备说他一定会杀尽吴狗，擒获范疆、张达两人，给张飞报仇。
孙权看刘备势如破竹，商议着把范疆、张达二人送给刘备，把张飞的首级、荆州、孙夫人都还给刘备，以求和解，共同灭魏。
刘备杀了范、张二人，但他不答应和解，誓要先灭吴，再灭魏。
刘备不肯和解，孙权已经焦头烂额。阚泽建议让陆逊去抗蜀兵，他说陆逊虽然是个书生，但他雄才大略，破关羽取荆州就是他的计策。
但很多大臣都觉得陆逊只是一个年轻的书生，不堪此重任。阚泽说他用全家的性命保荐陆逊。
于是孙权正式筑坛拜将，任陆逊为大都督，并给他佩剑说不听命令的可以先斩后奏。
陆逊领兵出征，部将都看不起他这个书生。周泰说孙桓困在彝陵城，让他去救，陆逊说孙桓自已能坚守，不用去救。陆逊还让将士只守住各隘口，不要妄动，违令者斩。
刘备从猇亭到川口布置兵马扎寨，连接七百里四十个营寨。听说孙权派了陆逊来战，刘备大怒，传令进军。马良说陆逊很有谋略，不能轻敌，刘备不听。
韩当看蜀军奔来，认定刘备一定在，他想出去杀了刘备。陆逊阻止他，无论刘备怎么骂战，陆逊就是不出兵。
陆逊说刘备连战连胜，士气正高，我们就不出战，时间久了，刘备会屯兵在山林树木间，到时候可以用奇计取胜。
刘备看陆逊老是不出战，心情烦躁，加上天气炎热，取水不方便，便让大家移营到山林茂盛近溪旁，等到秋天再进兵。
马良说如果我们移兵，对方出击就麻烦了。
刘备吩咐，让吴班带一万老弱兵先去扎寨，自已带精兵埋伏在山谷中。如果陆逊以为我们移营，乘势来攻，就让吴班诈败，陆逊追来，我便引兵突击，擒获他。
马良说诸葛亮最近在东川点看各个隘口，怕魏兵会来袭击。建议让把各营移居的地方画成图本送去给孔明让他想想办法，于是马良把画的图本送去孔明。
刘备让军兵移到林木阴密的地方避暑。韩当、周泰得知这个消息，跟陆逊说可以乘虚袭击了。
不知陆逊是否会听其言，请看下回分解。
