徐晃渡江，王平苦劝不听。果然徐晃被赵云和黄忠打败退回营寨，徐晃责备王平不救他，王平说让他不要渡河他偏要渡，他若是去救他，营寨也会失守，于是徐晃想杀王平。
王平当晚在营中放火，曹兵大乱，王平弃营而走，渡汉水去投降赵云。赵云带王平去见刘备，王平说他熟悉地理，刘备让王平做向导。
曹操听说王平投降了刘备，亲率大军来夺汉水寨栅，赵云怕孤军难立，于是退于汉水之西。
曹军和蜀军隔水相拒，孔明观察好地形使用计策。曹军挑战，蜀军不出，曹军刚回去，赵去又摆鼓，曹军以为要打，跑出来，鼓声又停，如此三天三夜，曹军彻夜不安，于是退寨三十里。
孔明让刘备背水结营，次日曹操挑战，孔明利用曹操疑心病重的特点，大败曹军，得了南郑，曹操逃向南平关。
孔明差张飞、魏延分兵两路去截曹操的粮道；让黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。
曹操听说张飞劫粮，许褚请命去敌，却因醉酒被张飞刺中肩膀，败兵而回。张飞夺了粮草车辆回来。
曹操一面让人给许褚治伤，一面亲自领军对战刘备，大败而归。曹操逃回阳平关，蜀兵赶到城下，各门放火，曹操弃关而走，蜀兵追击。曹操逃至斜谷界口，前头一队兵，以为是蜀兵，感觉自已要死定了，却发现是他的二子曹彰。
曹彰力大无穷，英勇无比。当时代郡乌桓造反，曹操让曹彰去平定。曹彰刚平定北方，听说曹操在阳平败阵，所以来助战。
曹彰杀败刘封、孟达引兵前来，马超、吴兰也杀来，曹彰刺死吴兰，三军混战，曹操收兵于斜谷界口扎住。
曹操屯兵时间久了，想进兵，又被马超拒守；想收兵，又怕被蜀兵耻笑。这时厨房端鸡汤进来，碗里有鸡肋，刚好夏侯惇进来问夜间口号，曹操随口说“鸡肋！鸡肋！”夏侯惇传令众官。
行军主簿杨修听夜间口号是“鸡肋”，便让军士收拾好行装准备归程。他说鸡肋，食之无味，弃之可惜，魏王来日肯定会班师回去。
当晚曹操睡不着出去绕寨走走，看到众将士都收拾行李准备回去。大家都说是杨修听到鸡肋吩咐他们收拾行李准备回程的。曹操大怒，说杨修扰乱军心，于是把杨修给斩了。
原来杨修这个人恃才高傲，他经常能猜到曹操的意思又自作主张。有一次塞北送给曹操一盒酥饼，他在上面亲手写了“一合酥”，杨修却把酥饼跟众人分食了，还说是曹操自已写的“一人一口酥”。于是曹操记恨杨修。
还有一次，曹操想立曹植为世子，被曹丕知道了，就悄悄请朝歌长（朝歌县的县长）吴质过府商议。因为怕被人发现，就把吴质装进竹箱送进来，说里面是绢布。杨修知道后告诉曹操，曹操派人去查证。曹丕很提心，吴质说明天查证时就放绢布在里面就行了。结果曹操打开，果然是绢布，他就觉得是杨修要害曹丕，于是更加恨他。
诸如此类的事不少，而且杨修和曹植关系好，时常教导他。曹操后来喜欢曹丕不喜欢曹植，就更加不喜欢杨修，所以这次就把他杀了。杨修死时三十四岁。
曹操次日下令进兵，兵出斜谷界口。魏延杀来，曹操让庞德出战，马超又劫了中后二寨。魏延射中掉了曹操两颗门牙，幸好被庞德所救。
曹操打不过，准备班师回去，让庞德断后。操躺在毡车上，左右虎贲护行。忽然斜谷山上两边起火，伏兵赶来，曹兵人人惊恐。
不知曹操性命如何，请看下回分解。
