曹操兴师西征，夏侯渊、张郃为前部。张鲁和弟弟张卫商议用地形优势，让大将杨昂、杨任出战，劫了夏侯渊、张郃的寨子。
次日曹操亲自带前军又被打败，徐晃等人护着才回到寨中。
自此两边僵持五十多天，都不出战。曹操传令退军，以退为进，让贼军松懈，再分头抄袭其后。
杨任说这是曹操的诡计不能追赶，杨昂不听，提兵去追曹操，只留了少部分军士守寨。
那天雾很大，杨昂走到一半不能走了就停下。夏侯渊在大雾中误走到杨昂的寨栅，守寨军士以为是杨昂回来了，就开了门，夏侯渊夺了寨。等雾散开时，杨任带兵来救，与夏侯渊战没几回，背后张郃兵到，杨任杀开一条大路，奔回南郑。杨昂想回来时，已被夏侯渊、张郃占了寨栅，杨昂被张郃杀死。张卫知道二杨败走，连夜弃关回去。曹操得了阳平关和诸寨。
张鲁因杨任失关欲斩，杨任说再带一军去必斩曹操，将功折罪，但又被夏侯渊斩了。张鲁派马超的部将庞德出战。之前马超出战后时庞德生病没去，现在还在张鲁这。
曹操知道庞德很英勇，想招降他。贾诩献计说，张鲁手下的谋士杨松贪财，可拿钱去贿赂他，让他在张鲁面前中伤庞德。于是曹军诈败，安排人在混战中跟着庞德的军士回去后暗中去贿赂杨松。
次日，曹操打败庞德，庞德只能回城。
杨松收了钱，连夜去跟张鲁说，庞德受了曹操的贿赂，故意打这一个败仗。张鲁大怒，要庞德次日出战，如果不胜就要斩了他。
第二天出战，曹操引开庞德，拿下他，劝他投降。庞德一想，张鲁不仁，就投降曹操了。而张鲁更是相信了杨松说的庞德收了曹操的钱财与他暗中勾结。
又次日，曹操攻城。杨松劝张鲁投降，张鲁权衡之后要投降，张卫不肯，被许褚杀了。张鲁自已出兵，杨松守城，张鲁败回，杨松不开城门，要他投降。于是张鲁投降，曹操封了官。曹操说杨松卖主求荣，把他斩了。
曹操得了东川，主簿司马懿劝曹操速攻刘备。曹操说军士长途跋涉很辛苦，应先犒劳他们休息一下。于是按兵不动。
西川百姓，听说曹操取了东川，担心他来取西川。孔明对刘德说，曹操分军屯合淝，是怕孙权。我们把江夏、长沙、桂阳三郡还给东吴，让辩士去陈说利害，让孙权起兵袭合淝，曹操必会起兵南向。于是刘备派伊籍先去荆州跟关羽说，然后去东吴送信游说。
伊籍来到秣陵，跟孙权说，诸葛瑾去取三郡，因为军师不在，所以没有交割，现在把交割书送来。本来要把荆州全部还给你的，但是曹操袭取东川，关羽没有地方容身。现在合淝空虚，请您起兵攻打，曹操撤兵回南，我们去取了东川，就把荆州全部还给您。
孙权知道这是刘备怕曹操会取西川，才这么做的。但曹操现在在汉中，确实可以乘着合淝空虚去攻下他，于是孙权答应了。孙权让鲁肃去收长沙、江夏、桂阳三郡，带着吕蒙、甘宁、凌统起兵攻曹。
吕蒙说，曹操让庐江太守朱光屯兵皖城，大开稻田，纳谷于合淝以充军粮，我们可先取皖城，再攻合淝。
朱光一边守城，一边派人往合淝求救。张辽从合淝带兵到半路，就听说皖城已失，朱光被甘宁杀了，张辽只能带兵返回合淝。
孙权得了皖城，次日进军合淝。
张辽失了皖城很是愁闷，忽然曹操差薛悌送信来说，如果孙权兵至，可让张辽、李典出战，乐进守城。
张辽让李典引军埋伏在逍遥津北，等吴兵杀过来，可先断小师桥，张辽和乐进击之。
张辽非常英勇，孙权的军将好不容易才逃过河去，从将保护孙权回营。张辽这一战杀得江南人人害怕，听到他的大名，连小孩晚上都不敢哭。
孙权收军回濡须，商议水陆并进，又从江南调兵来助。张辽也让薛悌去汉中报曹操求救。曹操和众将商议说，现在能收西川了吗？刘晔说，现在蜀中已经安定下来有准备了，不可攻，不如撤兵去救合淝。
于是曹操让夏侯渊守汉中定军山隘口，留张郃守蒙头岩等隘口。其他军兵杀往濡须坞。
不知胜负如何，请看下回分解。
