原来啊，从这里到雒城，所有守御关隘，都是严颜管的，于是全都投降了。
孔明已将起程日报给刘备，约好在雒城聚集。刘备和大家商议说，孔明、张飞分两路取西川，会于雒城，一同入成都，我们也可以进兵了。
黄忠说，张任每天来叫骂挑战，看我们不出战，他们也懈怠了，肯定没有准备，我们今晚去劫寨，胜过白天战斗。
于是刘备等人晚上去劫寨，张任果然没准备。打到白天，张任退守雒城不出门了。到第四天，刘备围着两门攻打，留了南门山路和北门涪水不围。张任看刘备在打西门，过来打他，刘备打不过，正以为自已死定了。这时张飞杀出来，打退张任。张任又退入城中拽起吊桥。
刘备问张飞，你走险峻的山路，怎么比孔明走水路还早到？张飞正和刘备说这是严颜的功劳和义释严颜的事。
这时人报黄忠、魏延抵敌不住，败阵投东去了。张飞和刘备兵分两路去救援，把吴懿、刘璝打回城中去。而吴兰、雷铜打不过，只能投降了刘备。
张任失了二将，一面去成都向刘璋报急，一面用计击敌。商定好次日张任引军出战，诈败，由吴懿引军助战，刘璝守城。
次日张任挑战，张飞迎战，张任诈败，后又有吴懿出战，把张飞围在中心。赵云赶来救援，生擒了吴懿，战退张任。
张飞、赵云回到寨中，见孔明、简雍、蒋琬已经在寨中了。
吴懿投降，告诉孔明，城中有刘璋之子刘循，辅将刘璝、张任守城。张璝不重要，但张任有胆略，不可轻敌。
孔明在城东的金雁桥周围观察地形，发现很多蒹葭，可以埋伏。于是左右安排妥当，他去把张任引诱到山东小路，让张飞伏军在那里擒住张任。
再说刘表差卓膺、张翼二将去雒城援助张任。张任让张翼、刘璝守城，他和卓膺出战。刘备用孔明的计活捉了张任，卓膺投降了赵云。张任不肯投降，孔明斩了他。
次日，刘备军让严颜、吴懿等一班蜀将为前部，到雒城大叫让开门投降。城上张翼砍死刘璝，开门投降，刘循从西门走脱，投成都去了。
刘备得了雒城，孔明担心外郡不安宁，命几个将士分别守好。
蜀中降将说，去往成都，只有绵竹有重兵，若得绵竹，成都唾手可得。法正说，雒城既破，蜀中危险，刘备想要以仁义服众，先不要进兵，他写书给刘璋，陈说利害，他自然会投降。孔明说这样最好。
刘循逃回去见父亲刘璋，说雒城已陷，刘璋聚众商议对策。这时收到法正让刘璋投降的信。刘璋大怒，说法正卖主救荣。让其妻弟费观去守绵竹，费观推荐和李严一起去。
费观、李严来到绵竹，益州太守董和上书刘璋，建议向张鲁借兵。
刘璋觉得自已跟张鲁有仇，他不会借，但董和却说他们是唇亡齿寒，只要说清楚利害，他会肯。于是刘璋写信向张鲁借兵。
再说马超自从兵败入羌有两年，攻占了陇西州郡，所到之处，都投降了，只有冀城打不下来。冀州刺史韦康找人求救于夏侯渊，但是曹操没有发令，夏侯渊不敢动兵来救。
韦康打不过只能投降马超，参将杨阜说不能投降，但韦康还是投降了。马超却觉得韦康现在才来投降，不是诚心的，于是杀了他及其家人。马超又赞赏杨修守义，便用他为参军。
杨阜说他的妻子在临洮死了，他要告假两个月去安葬。杨阜经过历城，去见抚彝将军姜叙，他们是表兄弟。杨阜说他诈降保全性命是为了报仇，约姜叙一起反马超。姜叙说马超英勇，很难图。杨阜说马超有勇无谋，而且他已暗中约了梁宽、赵衢为内应。于是杨阜、姜叙集中统兵校尉尹奉、赵昂商议攻打马超。
马超听说姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂举事，让庞德、马岱杀奔历城来，两军正打得不分胜负的时候，夏侯渊得了曹操的令也来救援杨修。马超大败，连夜逃到翼城门下叫门时，城上梁宽、赵衢把马超的妻小都杀了扔下城来。
这时夏侯渊又追杀到，马超和庞德、马岱杀开一条血路。四更前后，马超走到历城下，守门的以为是姜叙领兵回来，打开了城门，马超进城屠杀了姜叙母亲和尹奉、赵昂家小。
次日，夏侯渊兵到，马超弃城而逃。逃到半路，杨阜带着宗族七兄弟来追杀，都被马超杀死。杨阜身中五枪依然死战，夏侯渊赶到，马超、庞德、马岱只剩下五七骑，逃走了。
夏侯渊安抚陇西诸州人民，让姜叙等各自分守。把杨阜带回许昌，曹操嘉奖，杨阜不受。
再说马超、庞德、马岱逃去汉中投靠张鲁。张鲁认为得到马超，则西可以吞益州，东可以拒曹操，于是想招马超为女婿。
大将杨柏说，马超的妻子刚死，都是他害的，主公你怎么能将女儿嫁给他呢。
于是张鲁又不把女儿嫁给马超。于是马超想杀杨柏，杨板也想杀马超。
刘璋派人向张鲁求救，找到杨松，说明利害关系，并答应用二十州相酬谢。
张鲁一听说这唇齿关系，还能有二十州当谢礼，便答应了。巴西阎圃对张鲁说，刘璋与主公您是世仇，今天他来求救，谎称割地，不能相信他。
这时阶下有一人进来说，我可请一旅师，去生擒刘备，一定要刘璋他拿地来还。
不知此人是谁，请看下回分解。
