曹仁大败，刘备孔明带着民众避至樊城。
曹仁回去向曹操报告败事。曹操想发兵樊城。刘晔说，如若进军，则新野和樊城两县都会遭难，不如派人去招降刘备，如果他不降，也可见我们爱民之心；如果他降，则荆州之地不战而定。
刘晔还说徐庶和刘备亲厚，让他去招降。
徐庶见到刘备跟他说，曹操让我来招降你，是假买民心。曹操兵分八路进攻，樊城恐怕守不住了，你要快作打算。
刘备想留住徐庶，徐庶说，我如果不回去，会被人耻笑。现在母亲已死，我身虽然在曹操那，但不会为他献计。你有卧龙辅佐，必能成大业。
于是徐庶回去告诉曹操，说刘备不肯投降。曹操发兵攻樊城。
孔明说弃樊城，去襄阳刘淙那里暂歇。刘备不忍舍弃民众，便带着他们一起渡江而去襄阳。
刘备去到襄阳，蔡瑁不让开城门。城中魏延说刘备是为了百姓才来的，于是杀了守城人，打开城门让刘备等人进城。
文聘来攻击魏延，说他私自开门，双方厮杀杀。
刘备心想，我是为了保民才来襄阳，没想到变成害民。于是决定不入襄阳，带着民众去江陵。襄阳城中很多百姓走出来，跟着刘备一起去江陵。
魏延跟文聘打得天昏地暗，出来时已看不见刘备了，便投长沙太守韩玄去了。
刘备带着百姓走得很慢，听说曹操已屯樊城渡江而来。孔明说让关羽去江夏请刘琦救援。关羽和孙乾带着书信往江夏求救，张飞断后，赵云保护老小，与刘备一行缓慢行进。
曹操到樊城，叫人去襄阳请刘琮来见。
王威对刘琮说，您既已投降，刘备又走了，曹操必然松懈，可以趁机奋整奇兵，击败曹操，振威天下，定中原。蔡瑁反对，想杀王威，蒯越劝止。
刘琮不敢去见曹操，派了蔡瑁和张允去。曹操说会让刘琮永保荆襄之主，又问了荆州的兵力粮草情况，封了两人为水军都督和副都督。
荀彧问曹操为何要给这两个谄佞小人封官？曹操说，我们的军队不习水战，权且先用他们二人，事成之后再打算。
曹操进驻襄阳城，却食言赶走蔡氏和刘琮，又派人在路上截杀了他母子二人。曹操派人去隆中抓孔明的妻小，孔明早已经将他们转移去隐居了。
荀彧说江陵钱粮充足，如果刘备在那里据守，很难动摇。于是曹操派人往江陵追击刘备。
探马来报曹操，说刘备带着民众走得很慢。曹操派前军限令一天一夜，要赶上刘备，大军随后而进。
刘备见关羽去江夏送信一直没回来，担心有变。又让孔明去江夏，说刘琦会感念孔明曾经让他效仿重耳离开荆州保得一命，会帮忙的。于是孔明和刘封带五百军士去江夏求救。
刘备一行走到景山，曹兵来袭，幸得张飞来救，才保住性命。手下只剩下百余人，百姓、老小、糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人都不知下落。
这时糜芳负伤来报，说赵云投曹操去了。刘备不信，张飞带着二十多人，把树枝绑在马尾上用来迷惑人，便冲去要杀了赵云。
话说赵云与曹军厮杀到四更，救了简雍，但他丢了刘备一家老小，誓要找回来才对得起主公。
赵云在一群难民中找到甘夫人，但是糜夫人和阿斗不知去向。
赵云一路厮杀，从夏侯惇手上救了糜竺。
这时张飞杀出来，说赵云背主。赵云说，我因为找不到主母和小主人才落后了，怎么说我背主呢？
张飞说，要不是简雍先来报信，现在又见到你，我就真信了。
赵云让糜竺先保甘夫人回去，自已再去找糜夫人和阿斗。
赵云回去，杀了夏侯恩，夺了他的宝剑“青釭”，在一口枯井中找到糜夫人和阿斗。但他只有一匹马，他让糜夫人和阿斗乘马。糜夫人说只有赵云能保阿斗，赵云说服不了糜夫人。糜夫人把阿斗托付给赵云，就投井自杀了。
赵云怀中护着阿斗，杀过了曹洪部将晏明，打退了张郃。前面又遇到焦触、张南，后面又有马延、张顗，赵云力战四将。曹军一齐拥至，赵云杀退众军将，突出重围。
曹操在景山顶上，看到赵云英勇无比，说他是虎将，要活捉他。令众人不许放冷箭，只能活捉。赵云因此才得以逃脱，这也是阿斗的福气。
赵云杀出重围，正下山城，又遇到夏侯惇的两个部将钟缙、钟绅两兄弟，带着两支军将杀过来，大叫：“赵云快下马受缚”。
欲知赵云如何脱身，请看下回分解。
