吕布大战刘备，刘备被打败，和孙乾抄小路去许都投靠曹操。关羽、张飞二人也被打跑到山中驻扎。
吕布得了小沛，糜竺劝吕布说，大丈夫不废人之妻，于是吕布放了刘备的妻小去徐州安置。
吕布带军去攻兖州，让高顺、张辽守小沛。
曹操让曹仁攻打沛城，自已和刘备去追击吕布，到了萧关。
这时吕布已回到徐州，准备跟陈登去救小沛，留陈珪守徐州。
陈登临行前，陈珪提醒他，可以图谋曹操此前嘱托的事情了。
于是陈登父子俩设计让吕布把妻小移到下邳，陈珪和糜竺守徐州城。吕布到萧关，陈登说他先去探一下虚实。
陈登看到陈宫在守萧关城，曹兵在关下，乘夜用箭把书信射入关下曹军中约定计策，再回去报告吕布说，关上孙观想献城，我已经留下陈宫把守，将军你可在黄昏时杀去救应。
吕布让陈登先去跟陈宫约定为内应，但陈登却去跟陈宫说曹兵已经抄小路到了关内，怕徐州有失。于是陈宫带兵出关去救徐州，由于天色太暗看不清，陈宫和吕布的军队双方互相残杀。此时曹兵也杀上来，直到天亮，吕布才知道中计。
吕布和陈宫大败，逃回徐州，然而徐州守城的糜竺不给吕布开门，他说这徐州本来就是家主刘备的，是吕布抢了。吕布和陈宫只能回小沛。
吕布回小沛的路上遇到高顺、张辽，他们跟吕布说，陈登说大人您被围，让我们来救驾。
原来这又是一计，等吕布走近小沛，发现小沛已被曹军攻下了。城下又是一场恶战，吕布无心恋战，逃至下邳。
曹操设宴大赏诸将，商议攻下邳。
程昱却说，吕布现今只有下邳，若逼得太紧，他与袁术联合，就很难攻。现今应该安排能者守住淮南的路，内防吕布，外挡袁术。
于是曹操让刘备去挡淮南之路，自已攻下邳。
刘备让糜竺、简雍留守徐州，自已带孙乾、关羽、张飞守淮南。
话说吕布在下邳，粮草充足，又有泗水之险，觉得很安全，不肯出去应战。
曹操辱骂吕布，激他出战。
但是吕布的妻子不愿意吕布出去冒险，只想呆在城内过安逸的日子。于是吕布还是不出战。
吕布派张辽护送许汜、王楷、郝萌去向袁术求救，袁术说要先把女儿嫁过去他才会来救。在回程时，郝萌被张飞抓住，交给曹操，曹操逼供出吕布与袁术求亲一事。
吕布这边想办法当夜把女儿送出去，但是曹军围攻太紧，送不出去。吕布只能回到城中喝闷酒。
曹操收到消息河内太守张杨出兵援助吕布，被部将杨丑所杀，本来要献给曹操。但杨丑又被张扬的心腹眭固所杀，眭固逃去了犬城。曹操派史涣去追眭固，下邳城这边只能速战速决。
郭嘉和荀彧献计，决堤引泗水淹下邳城。
吕布有赤兔马，并不担心淹城，还是天天饮酒作乐。
有一天他照镜子看到自已的样子形容销减，说自已酒色伤身，于是在城中禁酒。
再说吕布的部下侯成有十五匹马被马夫盗去，后来追回来，要饮酒庆祝，吕布说我刚禁酒，你还要喝酒。本来要斩了侯成，宋宪、魏续说情，最后只打了五十大鞭放过他。
宋宪、魏续、侯成觉得吕布无义，想要杀布投曹。于是设计偷了吕布的赤兔马，开城引曹军入城。
吕布孤立无援，战斗得实在太累，就在城上睡着了。宋宪趁机偷了吕布的专属武器，与魏续一起把吕布给绑了。高顺、张辽被水困曹擒，陈宫也为徐晃所获。
曹操不想杀陈宫，但陈宫只求一死。曹操杀了陈宫后，厚葬他并善待其母。
曹操杀了吕布，正要杀张辽，背后一人拉住曹操说，丞相且莫动手。
救张辽的到底是谁，请看下回分解。
