冉闵和石虎的部队交替掩护断后，刘曜见呼延谟两万精兵折损过半也没再派兵追击。经过一段时间的行军，终于安全抵达了邢州，田顺，张温，夔安等乞活军将领赶紧出迎。
冉闵和田顺等人寒暄几句后，便进入城中。石虎则安排士兵们在城外扎营，同时派人向其他城池传递消息。这个时候，河南，河北，山东等地名义上都归刘曜的王朝所管辖，但是论实际控制力的话，石勒在这些地区是远远强于刘曜的，许多州郡的主将都是随石勒征战的心腹将士。只是听命于石勒。刘曜的根基是在关陇一带。
冉闵在城中稍作休整后，便与徐长风，田顺、张温、夔安等将领商议下一步的行动计划。
石虎向众将分析道：“如今我们虽已安全抵达邢州，但刘曜必定不会善罢甘休。我们当务之急是巩固城防，以防敌军来袭。此外，还需尽快与其他州郡取得联系，共同抵御刘曜的部队。”
众将纷纷表示赞同，于是石虎下令加强邢州城的防御工事，并派人向石勒禀告军情，让使者前往附近各地联络石勒的旧部，随时准备驰援邢州。
冉闵经过和徐长风等众人商议，认为现在有了近三万人马，不可能再回虎丘山了。必须要占据地盘，依靠地方财政才能养活，支持部队的开销，若不能立足邢州，最起码也要回济州守城！已经没有多少退路了。而这点人马，在刘曜和石勒面前，都不够看。所以目前最好的办法，是投靠石虎，暂时寄人篱下，委屈求全，在夹缝中求生存！
好在石勒也是跟靳准一样，有开阔的眼光，他也很看重冉闵背后的汉人力量，嘱咐石虎好生对待冉闵，并予以重用。
事情果然如石虎所分析的那样，刘曜入驻平阳，经过一段时间的整顿之后。集结了近八万兵力，由呼延谟率领，一路向东推进，刘曜则居于平阳，在后方提供粮草，兵力支援。
呼延谟这次并没有轻易冒进，所率大军从平阳出发，近千里路。凡所过州县，对其大军出城门相迎，礼遇有加好生招待，提供人马粮草支援者，就被他视作服从。否则的话，一律强攻入城，然后纵兵烧杀抢掠几天，再重置官吏整顿地方，总之，他是用刀枪来说话的。一时间，流血遍野，生灵涂炭。很多想骑墙观望的地方守将通通被其清算，丧失了最后的家底。
两个月后，呼延谟部队的前锋直抵邢州，现在冉闵已经归顺石勒，再加石虎的部队，约有近六万兵力。邢州，即将成为石勒抗击刘曜的桥头堡，呼延谟的大军也源源不断开来安营扎寨，一场大决战即将开始。
呼延谟亲自抵达之后，开始组织了一次试探性攻城，发觉对方防守兵力十分雄厚，准备充分，经过一番残酷的攻坚战，在丢下几千具尸体后，下令鸣金收兵。
攻城部队撤了下来，往回走了不到十里地，忽然城门大开，冉闵领了一万骑兵，从后面冲杀过来，
战场上，冉闵跨坐于骏马之上，身姿挺拔，威风凛凛。他手握长戟，戟尖闪烁着寒芒，仿佛在渴望着敌人的鲜血，他策马奔腾，如同一道闪电冲向敌阵。他的长戟舞动起来，犹如蛟龙出海，气势磅礴。每一次刺出，都要带走一条生命。
一万多骑兵全部杀出，呼延谟的士兵纷纷倒下，感到恐惧和绝望。
冉闵在战场上纵横驰骋，所到之处，敌人无不溃败。正在这个时候，忽然斜刺两支骑兵朝冉闵的骑兵冲来，左右两边各涌出一万多骑兵，马蹄声踏在大地上，如同沉闷的鼓点，敲击在士兵们的心坎上，呼延谟的骑兵来势凶猛，直接包抄冉闵的骑兵队伍。
原来呼延谟老谋深算，用步兵攻城，能攻下最好，攻不下就撤退，他判定，如果撤兵，石虎肯定会派兵咬尾追杀，所以先将骑兵埋伏在两边，只等敌人上钩。
见到冉闵中计，呼延谟手下败退的步兵也忽然掉头，在前方支起盾牌，用长枪和弓箭击杀冉闵的骑兵，以拼命的架势从正面堵截。两边的骑兵则互相呼应，共同围剿冉闵的队伍。
冉闵部队的攻势受阻，骑兵速度慢了下来，又突然遭遇两侧骑兵强劲冲击，只能仓促应战。冉闵身陷重围，却毫无惧色。他挥舞着长戟，与敌人厮杀在一起。奈何敌军太多，左冲右突仍然杀不出一条生路，部下也纷纷被杀，冉闵亲眼看到自已的近卫将领田顺被敌人用长枪挑落马下，随后又踏成了肉泥，他怒喝一声，连杀数十名敌兵，杀气凛然如同天神下凡，望者莫不后退。冉闵浑身染血，多处受伤，但仍处于包围圈中。他想起了师父的一句话:“人力有时尽，”难道自已今天要殒命如此，他思忖着。但手底并未闲着，仍在拼命搏杀。
石虎在城墙上见冉闵陷入重围，大惊失色。立刻点齐城中所有骑兵，并命令剩下的步兵守城并做好接应的准备，随后石虎亲率两万多骑兵，杀出城门，驰援冉闵。
呼延谟是行军多年的一代名将，对此也有应对，他早已派出三万人马在半路拦截石虎，一场攻坚战很快演变成旷野大决战。
广袤的旷野上，两军对垒，气氛凝重。几万骑兵如潮水般涌来，喊杀声震耳欲聋。黑色盔甲的石氏骑兵如同一股黑色的洪流，汹涌澎湃，他们的战马嘶鸣着，蹄声如雷。而黄色盔甲的刘氏军队则如同一座金色的堡垒，坚不可摧，他们的军旗在风中飘扬，猎猎作响。
双方骑兵迅速接近，瞬间碰撞在一起，发出了刺耳的人喊马嘶声。。刀光剑影交错，鲜血四溅，空气中弥漫着浓烈的血腥气息。石氏骑兵凭借着强大的冲击力，试图撕开刘氏军队的防线，而刘氏军队则顽强抵抗，寸步不让。
战场上，人喊马嘶，杀声震天。黑色和黄色的盔甲交织在一起，形成了一幅惨烈的画面。每一刻都有士兵倒下，他们的生命在这片旷野上瞬间消逝。但双方的士兵都没有退缩，为了自已的信念和荣誉，奋勇厮杀，直到最后一刻。旷野上，尸横遍野，血流成河。
冉闵遥望邢州城方向烟尘滚滚，有骑兵奔来，随后又见万马奔腾，整个旷野都是一片混乱的喊杀声。
冉闵立即领悟到，是石虎率兵来援，被阻击在包围圈之外。他奋起神威，连杀几名敌军，朝前一指说:“朝那里进攻！”
有了明确目标，冉闵部所有骑士都朝一个方向冲杀，石虎望见，率队伍攻向同一方位。石虎本人武艺高强，作战勇猛，他杀人如麻，手起刀落，连斩几人，夹在中间的刘氏骑兵腹背受敌，只能退走。
冉闵部队终于在混战中和石虎的骑兵合兵一处，顿时声威大壮。石虎留了少部兵力断后，命令所有骑兵都向邢州突围冲杀，靠近城墙时，又有步兵出城接应，石虎率部缓缓进入邢州。
回到邢州城中，石虎清点人马，损失接近两万人。因为乞活军骨干田顺战死，冉闵众部都情绪低落。反观呼延谟，如果加上攻城损失的人马，应该超过两万五千多了。呼延谟用尽计谋和人力，也没有能拿下邢州。邢州，在第一轮血拼中挺了过来，止住了呼延谟一路东进的势头。
冉闵和徐长风私下庆幸，若不是和石虎联盟，寄人篱下托庇，仅凭自已的一点人马，早就被呼延谟击败，不知逃往何处去了。
战局成了僵持状态，再往后拼的就是援兵和后勤了。石虎不敢大意，每天都和众人商议退敌之策。这一天，忽然有军士送来邯郸急报，邯郸是邢州的后勤通道，石虎一看信，脸色大变。
