杨洪按照斯科姆的计划，此刻已经秘密运动到仁安羌以东丛林地区，正准备继续向仁安羌方向运动时，与112团2营3连的残部相遇，得知仁安羌的战况，杨洪大吃一惊，没想到日军这么快就开始反击，而且如此凶猛。从刘连副口中了解了仁安羌日军的情况后，杨洪断定是日军33师团主力已经赶到。杨洪与蔡雍、罗兵三人一商议，根据同时间历史情况分析，日军33师团应该聚集在马圭一带，加上配置给33师团的其他兵力，日军此刻至少有1.2万人以上，进攻仁安羌大约5000人，马圭防守不可能需要7000多人，按照日军作战的习惯，至少还兵分一路行进。伊洛瓦底江以西为高山密林地区，日军不可能在此区域开辟道路进攻曼德勒，时间也不容许日军这样做，日军最好的办法还是沿仰光至曼德勒的公路沿线北上，抢占曼德勒。日军必须尽快占领仁安羌并打通道路，这时，能够阻挡日军33师团的最好的地方就是约归、巧克伯当一线，宾河河面太窄，日军完全可以搭起临时浮桥从任何一个地方渡河北上。日军另一路必定是另辟捷径，突击约归、巧克伯当！
杨洪三人迅速做出分工，罗兵带领 113 团的 1 营北上，去协助退守宾河大桥的 112 团北撤；蔡雍带领 600团3营南下马圭，如果日军分兵，就利用夜晚的掩护，伺机再次袭击日军在马圭的中转线；杨洪则带领大部分兵力继续向仁安羌运动，试图在夜晚对仁安羌的日军发起偷袭。同时，杨洪将战情的变化上报给斯科姆和远征军一路军司令部，提示他们放弃仁安羌一线，回防约归、巧克伯当。杨洪也悄悄地联系老大黄伟等，提醒他们注意历史走向，预防远征军战线崩溃。
斯科姆收到杨洪的电报后，又收到了齐学启仁安羌战败的报告，立即意识到原计划的作战已经无法实现。他连忙下令 95 师及其他各部停止南下，96 师回防约归、巧克伯当一线。然而，斯科姆在慌乱中却忘记了通知在宾河大桥死守的齐学启等部。而远征军一路军司令罗卓英显然没有留意杨洪这个低级军官发来的军情报告，也没有做出任何调整部署的安排。这也是 112 团在宾河口死战，齐学启、刘鸣人将军战死，112 团几乎被全歼的原因。
当夜，日军刚崎部队一个大队在火力的掩护下，从宾河南岸强渡宾河，向北岸齐学启112团残部发起攻击，齐学启等无力防守，将3门重炮炸毁后，分散向北突围，临行前，齐将军没有忘记向斯科姆和罗卓英发去军情紧急的电报！这时的斯科姆才意识到自已的失误，罗卓英才想起杨洪的电报。罗卓英连忙与战区参谋长史迪威联系，二人根据西线事态，赶紧调整缅北的防御计划。而作为缅甸战区总司令的亚历山大，这时已经来到钦敦江边，下令英军开辟临时道路，打通撤往印度的通道。
半途回防约归、巧克伯当96师师长286、287团和新38师114团一个营在96师师长余韶的带领下，匆匆赶到巧克伯当，部队还没有完全展开，就遭到从约归方向过来的日军原田部的袭击，原来，原田在偷渡宾河后，接到刚崎已经攻克仁安羌的消息，立即转向直插约归、巧克伯当一线，而驻在约归的英缅军1师一部，收到亚历山大的命令已经向北撤退，斯科姆也已被亚历山大严令撤离，约归只留下一个连象征性防守，日军一到来，立即投降。余韶不得不命令部队边打边往北撤，向曼德勒方向转进。杨洪在深夜收到了远征军及战区参谋长史迪威的命令，要求龙队伺机北返，在必要情况下，收拢南线溃散的各部。
罗兵带领的113团1营也从东侧的宾河偷渡北上，利用黑夜掩护，沿仰光至曼德勒公路东侧北进，黑夜里，西北方向不断地枪炮声吸引罗兵等，他们警惕地靠过去，最后在一处无名之地，接应出由96师先遣营3营为主的残部300多人，得知新38师副师长齐学启将军已经阵亡，112团和英军炮兵部队已经被几乎被歼灭，北上之路已经被堵死。罗兵不得不下令转向，南下再渡宾河，向杨洪预定的汇合点奔去！
这个夜晚，也是缅甸西线双方相互混战的一晚，日军南北两路夹击远征军96师和新38师112团等部的同时，杨洪等的中英军龙队也袭击了日军刚刚占领的仁安羌和中转补给地马圭，尤其是蔡雍带领的600团3营，利用7门迫击炮，再次偷袭了马圭日军的辎重队和33师团部，樱井省三也差点被炸死。
第二天一早，樱井在震怒之余，显然也意识到，中国军在仁安羌以南藏匿有一支数量不明的部队，樱井不清楚中国军这支部队作战的目的，但是他的存在，将直接威胁到33师团的补给线，随时有可能切断33师团的后路。想到荒木的结局。樱井立即下令原田部占领约归、巧克伯当一线后暂缓北上，命令刚崎部沿公路南下回防仁安羌，确保占领油田的安全。同时，向18师团提出增援请求，要求他们派出一支部队，沿西线北上，搜寻合围这支神秘的中国军。
而杨洪带领龙队大部袭扰仁安羌之后，连夜赶回集结地，与南下的罗兵汇合后，根据了解的敌情，大胆作出沿日军原田开辟的北上道路北返。杨洪等巧妙地穿过日军马圭以北的防线，与蔡雍600团3营汇合，沿着日军原田北进的道路，悄悄地脱离敌人的正在筹划的包围圈。
仁安羌一战，因为杨洪部的突然介入，从规模上已经大大扩大，经过两次大的战役，日军西线第33师团损失了5000余人的兵力，尤其是第214联队几乎被全歼，沉重地打击了日军嚣张的气焰。中英方面的损失也加大了，特别是因为斯科姆和罗卓英的失误导致新38师112团和96师一部的损失，齐学启与刘鸣人（追认）将军的战死，中国远征军也牺牲2000余人。
