日军第33师团西线作战的目的有二。其一是抢占仁安羌油田，并歼灭西线英军主力；其二是配合中路压迫中英军到缅甸北部，实现在此区域围歼全部中英军，切断美、英等对重庆方面的援助线路。
英军大踏步地后撤，正好迎合了日军西线的作战目的。于是，第33师团在师团长樱井省三中将的率领下，兵分三路，向仁安羌快速进犯，以第215原田联队为一路，沿伊洛瓦底江左岸前进，首先进攻仁安羌以南的马圭；以第荒木少将指挥步兵团本部及213联队等部队为一路，夺取科固瓦、萨特丹等地，掩护师团左侧，牵制敌军；以214 作间联队为一路，隐匿企图，一举急袭攻占仁安羌，并断敌退路。师团直属部队与步兵第214联队1大队、步兵第215联队3大队，随荒木联队后方前进，另有独立工兵第26联队沿伊洛瓦底江跃进，随时准备输送兵力。
214 联队高延大队在缅甸向导带领下，抢先占领仁安羌油田西北的平墙河上的宾河大桥，切断英军的退路。英缅军第1师和一个坦克营约7000人被压缩在仁安羌东北的荒漠地区。负责救援的新38师113团星夜兼程，在17日赶到了巧克伯当，包围圈外的英缅军军长斯利姆驱车赶到113团驻地，要求113团立即采取行动，去解救被围困的英军。
刘放吾觉得敌情不明，贸然出击恐怕无法实现救援的目标，反而可能暴露救援计划。斯利姆不同意刘团长的意见，用无线电通知在曼德勒的中英联合指挥部，在英方的压力之下，刘放吾上校不得不下令各营连展开，以防御进攻的阵型向平墙河北岸推进。
就在这时，一支数十人的中国军队出现在113团面前，领头的正是200师600团3营长杨洪，他说明身份后，来到刘团长跟前，对刘放吾说道：“刘团长，占领宾河大桥的日军是214 联队高延大队约1000余人，仅靠113团1300多人强行夺取宾河大桥恐怕难以获胜。”
刘团长也知道这个任务的艰巨性，连忙问：“杨营长有什么好办法？”
杨洪神秘地笑了笑，对刘团长说：“团座敢不敢玩大些？”
刘放吾也不是无能之辈，冷静地问：“你想如何玩大？”
杨洪根据自已的记忆，将周边敌情做了简洁地介绍，然后说：“要解救英军其实不难，只要英军派出坦克和炮火支援，113团采取突袭抢占宾河大桥北岸，再利用夜色偷渡南岸，与被围英军里应外合，打日军一个措手不及，相信英军被围迎刃而解。”
刘放吾肯定地点点头，其实他的计划也是这样，想到这个杨营长能够给出自已相同的作战方案，必定有更好的计策，于是示意杨营长继续。
杨洪继续道：“我们即使救出英军，以英军此刻的战斗意志，完全可能顺势逃离战场，这样，我军的西翼将完全暴露给日军，我军不得不放弃同古北、曼德勒等要地，甚至可能出现整体防线崩塌的状况。”
“我们不仅要救出被围的这支英军，还要裹带他们一起发起反击，扩大战果，正在赶来的112团知晓意图后，一定也会加入作战，我们完全可以在日军33师团主力未到达之前，包围歼灭这支突出的日军。”
刘放吾知道杨洪没有完全讲完，于是继续问：“后续呢？”
“团座不愧为善战之人，那我就直说了。”杨洪淡淡一笑，将更深层的想法说出来。原来，杨洪根据历史的情况加以分析，为避免远征军重蹈历史的覆辙，计划以仁安羌此反击战为依托，迫使英军加入在仁安羌周围的会战。至少，也要让英军无法混乱地逃离缅甸。同时也可以打破日军的计划，为远征军后续的行动争取更好的结果。当然，杨洪他们这个时候还没有能力左右战局，但借此机会获取更多生存的物资和时间，应该是完全可以实现。
刘放吾也是有野心的人，否则也不会以一个团千余人敢对日军发起反击。他细细分析了杨洪的策略，认为完全可行，于是要杨洪给出更详细的计划。杨洪借此在刘团长耳边细声叙述，刘放吾暗暗点头。
刘放吾立即联系斯利姆，要求英军协助共同反击，内外夹击，击破当前之敌。斯利姆听说在宾河大桥的日军实际上只有1000余人时，立即来了兴趣，马上用无线电通知被围的英军指挥官，命令他们在中国军发起进攻时，也向宾河渡口方向反击。斯利姆随即将在外围的英缅军组织起来，投入坦克和装甲车10多辆，10多门大炮调过来，与113团一起发起对日军高延大队的歼灭战！
在杨洪的要求下，斯利姆慷慨地提供数十支冲锋枪、机枪给600团3营，他们将在中英联军发起进攻之后，前出突击到科固瓦、萨特丹等地，阻断日军215联队的退路，等中英军完成会师并收复仁安羌之后，突然迂回攻击日军215联队，同时，新38师112团抵达后，从东北面阻击迂回的日军214联队其他部队，在这样有利的形势下，在曼德勒的英军英印军第17师、英澳军第63旅、英装甲第7旅等部，以及远征军96师一部也会压过来，将孤立而上的日军214、215联队聚歼！
斯利姆也不想如此窝囊地撤离缅甸，经过刘、杨的讲解，认为实现目标的可能性很大，于是决定先实现第一步，救出被围英军，然后立即按此计划发动围困日军的行动，到时以战情通报给中英指挥部，逼迫他们作出有利于已方的决定。
18日，113团按照计划，在英军坦克装甲部队的支援下，推进到平墙河北岸，以突然袭击的战术，很快就突破了日军在宾河北岸的阵地，随即，在数门大炮的支援下，以3营佯攻，1、2营迂回偷渡的方式，突破日军宾河南岸阵地。同时，因为清楚了解了日军的兵力情况，被围的英军第1师所部，以坦克营为前导，很快就突破了日军北线的阻击，日军高延大队受到两面夹击，溃不成军，很快便被击溃。
