第二天，洛南方向秦军的大队人马赶到板桥镇安营扎寨，齐军探马来报：“庶长章率八万（马军一万五千、步军六万五千）秦军来援司马错”。屈匄问匡章：“匡将军！你不是说在洛南见樗里疾率十万秦军救援庶长章吗？那么，连同庶长章本部应是十三万秦军才对，怎才八万和不见樗里疾呢”？匡章说：“不知道了！莫非探马搞错”？匡章随问探马：“在洛南，你不是报说樗里疾率十万秦军沿洛川赶来救援吗？难道樗里疾和五万秦军留守洛南”？探马说：“回将军！洛南秦军倾巢来此，没有多少守军。十天前在洛南确实探得樗里疾率十万秦军前来，现在有五万秦军不知去向，莫非见我军撤退回去驻守潼关”？匡章对屈匄说：“探马的话也极有可能”。
当天晚上，副将侯丑对屈匄说：“按理说，秦军若要增援商洛的话，也该调动甘茂十万大军才对，放着甘茂十万大军闲着，去调动潼关重地的驻军，不怕熊彪楚军和韩军攻打安邑和潼关吗”？这说明韩军已经明显在暗中助秦，说不定秦、齐也已暗中来往，修鱼十万秦军后撤，牵住熊彪攻击安邑，安邑则可分兵驻守潼关。那么甘茂的军队哪里去呢？糟了！一定是潜行到陇南，择机攻取汉中，若是这样，汉中也就危险了”。
屈匄说：“前些天你派去的探马不是刚刚回来说，汉中没有发现秦军和其它动静吗”？侯丑说：“将军！自郧西到安康，山路崎岖难走，探马从汉中到这里，快则七天，慢则十天。探马到汉中，甘茂的大军未动，当然是没有了。可如果探马回来时，甘茂的大军便发难，探马自然也就不知了。汉中仅有刘襄的二万楚军，怎么抵挡甘茂的十万秦军呢？汉中一失，甘茂的大军就会向东攻取安康，安康只有刘襄的一万楚军，又怎么抵挡甘茂的秦军哦！安康一失，秦军就会出郧西，包抄我军后面的商南。哎！糟了！樗里疾的五万秦军，一定是从洛南东出朱阳关（镇），准备与甘茂的秦军合击我商南驻军。照这样推来，汉中说不定已经失守了，痛哉！痛哉”！
屈匄说：“经你这么一分析，好象一切都已经明朗。这样吧！你速回少习率着商南、少习的五万楚军速奔汉中救援”。侯丑说：“现在恐怕已经来不及了！从商南到汉中，步兵得奔走二十多天，若是到了半途，两军相遇，五万楚军也不敌甘茂的十万秦军。这样，反而会把五万楚军都搭进去。现在商洛、商南的秦军已经大兵压境，十五万楚军对二十三万秦军已经很难招架了，若是再调走五万军队，岂不是很快就会被消灭”。屈匄说：“既然如此，你认为怎样才能两头兼顾呢”？
侯丑说：“秦军现在总共有三十五万兵力攻打商於、汉中，而商於、汉中的楚军只有十八万，现在大王又正率着我军主力在广陵攻打越军，南阳、襄樊的十万楚军又不可以派来。因为南阳、襄樊的楚军一动，魏、韩的军队就会乘机南下，荆州也就危险了。为今之计，咱们只能保一弃一。若是要保汉中，即率十万大军进安康，打退甘茂的军队，五万楚军退守少习关和商南。若是要保商於，可将七万齐军全部放在商南驻守，五万楚军把守少习、商邑，十万楚军扼住商洛通道，只守不战，不出十五日，秦军也就自然退去”。
屈匄说：“那依你之见，我们应该保哪里呢”？侯丑说：“末将以为，保汉中，弃商洛，方为上策。甘茂大军攻取汉中、安康，必定遭到刘襄将军的顽强抵抗，汉中、安康失守，三万楚军战死，甘茂的秦军也必然自损二、三万兵，秦军奔千里之遥，必然疲惫。若是未将率十万（马军三万、步军七万）楚军经郧西，西进安康，夺回汉中，甘茂的秦军必定败退回陇南。将军便可率五万楚军退守少习和商南，令西峡、浙川的村丁民勇楚军来援，让七万齐军自行离去，若是他们不走，就让他们全部驻守在商邑”。屈匄说：“事到如今，我以为只好保住商於了。保住了商於，战后可以将商洛和秦军换回汉中。把齐军全部调到商邑，分明是向齐军表示不信任，这样的猜疑，只会引起齐军的不满”。侯丑说：“齐军不来，楚军无忧。齐军到来，楚军有祸。将军把齐军分两处放在楚军身旁，若是在关键的时候齐军反叛发难，楚军可就全完了，齐军不可靠，将军不可不防”！屈匄说：“嘿！侯将军多虑了”！遂不听，侯丑长叹而出。
再说甘茂三月一日接到秦惠文王的命令，随率十万秦军（马军二万、步军八万）火速向陇南进军，蜀国侯也派五万蜀军出广元市，过栈道，向勉县进发。楚将刘襄闻报，速调军队阻击。刘襄在汉中原有十万楚军（马军三万、步军七万），因上月被屈匄用楚怀王的兵符调走了七万（马军一万五千、步军五万五千），只剩三万（马、步军各一万五千），分驻于汉中（马、步军各一万）和上庸（安康）（马、步军各五千），半个月来，虽然积极招募乡勇得三万兵（汉中二万、安康一万），但也只不过是六万军队，与秦、蜀的二路十五万大军相比，力量相差十分悬殊，何况有一半是新兵，未经严格训练，战斗力大打折扣。
刘襄一方面下令只留一个月的粮食，汉中郡各县（邑）所有财物粮食全部发给楚民，又得三万兵勇（汉中二万，安康一万），号召楚民皆兵，打击秦、蜀军队的入侵。另一方面令三万楚军将士死守略阳，一万楚军死守栈道，一万楚军死守南郑，自己率着一万楚军骑兵驻守勉县，照应栈道、略阳的两个方向。接着，刘襄又令安康的三万楚军，二万楚军在石泉（县）根据山形险阻设防，扼守山道，一万楚军驻守安康，并六百里快马驰报商州屈匄，催其火速将军队发回增援。
三月十五日，甘茂十万秦军到达略阳，略阳地势险要，扼住陇南通往汉中道路，三万楚军死守土城，却不出城迎战。甘茂知道楚军是新兵，随令秦军发动一轮又一轮的猛烈攻击，死伤严重。七日后城破，三万楚兵，无一降者，全部战死，秦军也付出了同等的代价。甘茂见状，内心凛然，不觉想道，刚刚攻下略阳这头一关，十万秦军就只剩下七万兵，那么，攻到郧西，又还能剩多少军队呢？
蜀军这边，被一万楚军拦于栈道，兵力的优势无法发挥，只能是前面的几百人在交战，后面的在乘凉看热闹。七天过去了，楚军只剩下四千，可蜀军也倒下了六千。驻扎在勉县的刘襄一万骑兵，看见略阳城破，随都冲杀过去，截住秦军。秦军的骑兵冲过来迎战，混战起来，时间一长，秦军的骑兵越来越多，甘茂的十万秦军原本就有二万马军，在攻打略阳时损失了二千骑兵。双方激战了数小时，刘襄的一万骑兵只剩下了四千骑，而秦军也少了五千骑和二千步兵，刘襄率着四千骑兵退往石泉（县）山岭。栈道上的蜀军见楚军无援兵，随连续不断的发起攻击，一万楚军全部战死在栈道上，一万二千名蜀军也随之倒下。
接着，秦、蜀联军随即攻打汉中和南郑，南郑有一万楚军把守，且城池坚固，楚军死守城墙，六万秦、蜀联军轮番攻打，三日后城破，一万楚军全部战死，秦、蜀联军也死了一万三千人。汉中、南郑战斗结束，秦、蜀联军清点军队，楚军战死五万六千人，其中六千是骑兵；秦、蜀联军被斩六万二千人，其中秦军三万八千（骑兵七千、步兵三万一千），蜀军二万四千（马军四千、步军二万）。十五万秦、蜀联军只剩八万八千人（秦军六万二千、蜀军二万六千）。随后，秦军又从略阳等地抓得一万八千名羌氐男丁补充军队，蜀军也在宁强抓了四千男丁，这时秦、蜀联军又变成十一万了（秦军八万、蜀军三万）。
三月三十日，甘茂秦、蜀十一万联军出城固（县），行到了西乡县，（这里自西周公元前lO27年开始便属雍州楚国，直至现在一直属于楚地），受到楚军、楚民的有力抵抗，三天后，甘茂的秦、蜀联军过了西乡，到达白龙塘镇。探马来报：离这二十里的三花石乡发现楚军。三花石乡扼住汉江分流，又是西乡到石泉的咽喉之地，刘襄的四千骑兵退到石泉后，便将石泉的二万楚兵布设两道防线，一道布在三花石乡，有一万五千楚兵，居高临下，并多备滚石；一道布在何家坡，有五千楚兵设卡拦截，自己率领四千楚军骑兵驻扎在石泉。
甘茂的秦、蜀联军到了三花石乡，看着弯弯曲曲的河道和狭窄的路道，还真是望而生畏，无奈王命在身，只好下令进攻。三花石乡的楚兵雷石滚下，砸死不少联军。甘茂的秦、蜀联军攻了三天，倒下了上万兵，依然还过不了三花石乡。第四天，甘茂命令军士探听路径，知道从白龙塘，走山岭，穿过石梯村、凤凰寨、戴家坪，沿河而上，便可绕到三花石乡背后的七星坝村。甘茂大喜，第五天，随令蜀军加紧攻打三花石乡，二万秦军越岭翻沟至戴家坪沿河而上。三花石乡楚兵见状，急忙分兵阻击，无奈，秦、蜀联军人多势众，一万五千楚兵全部战死，秦、蜀联军也死亡二万余人。
甘茂的秦、蜀联军沿江东出，过了马家坪、鼓儿坪，到了何家坡，又遇到五千楚兵和刘襄四千骑兵的拦截。又是两天的激战，甘茂联军终于攻占了石泉（县），从三花石乡到石泉县，甘茂的秦、蜀联军以三万军士的性命作代价通过了这段险道，刘襄率着三千骑兵撤回安康把守。这时，安康还有一万楚军（三千马军、七千步兵）。甘茂联军尾随而至，两天后，安康城破，刘襄仅率着三千骑兵撤到竹溪，其余的全部战死。甘茂也不追赶，随令清点军队，从西乡到安康，十一万秦、蜀联军（秦军八万、蜀军三万）变成了七万兵（秦军六万、蜀军二万）。甘茂随令所剩的一万蜀军（马军二千、步军八千）驻守安康，一万秦军（马军三千、步军七千）回守南郑，五万秦军（一万马军、四万不军）东进洵阳、出白河、过郧西，向商南进发。
自公元前312年（楚怀王十七年）春三月十五日至四月十五日，甘茂统帅秦、蜀联军十七万二千人，其中秦军十一万八千（马军二万、步军九万八千，其中有一万八千是从略阳抓羌氐壮丁补充军队的），蜀军五万四千（马军一万、步军四万四千，其中有四千是从宁强抓壮丁的），从略阳打到安康。至此，公元前325年(楚怀王四年)楚军所夺取的褒汉之地全部丧失。秦惠文王闻讯，立即八百里快令，在安康设立西城县，将楚怀王的汉中郡治从汉中东移至西城县，企图永远霸占楚国的汉中郡地。
就在这一个月里，秦、蜀联军付出了十万零二千（秦军五万八千、蜀军四万四千）将士的性命攻占了楚国汉中郡的四百里地，楚军九万（六万是临时新招的乡勇）在刘襄大将军的率领下英勇抗敌，八万七千名楚兵（六万是楚民乡勇）被砍杀，仅存刘襄率着三千骑兵撤至庸县竹溪（现在的竹溪县）。这一战，刘襄的三万楚军、六万新募兵勇虽然几乎全部战死，但却狠狠地斩杀了秦、蜀联军十万零二千兵，其中秦军五万八千、蜀军四万四千兵，给甘茂的秦、蜀联军以致命地打击。
