熊彪、司马淖滑的十万楚军进驻济源，楚军因获战马五千匹，三万骑兵上升为三万五千，七万步兵下降为六万五千。熊彪对司马淖滑说：“兵贵神速，我率二万马军、三万步军北上在咸阳秦军未到之时攻占曲沃，司马叔率一万五千马军，三万五千步军驻守济源，将缴获的二万套盔甲兵器送回孟津”。司马淖滑说：“好！世侄一路小心，不可恋战，我们这次的任务是牵制秦军主力，而不是攻城掠地”。熊彪说：“侄儿明白，司马叔保重”！说完，熊彪点齐二万马军，三万步军，每人只带三天干粮，轻装向阳城开拔。
不到一日，熊彪的楚军便到达阳城（山西阳城县），阳城一万魏军闻讯拦截，熊彪也不答话，纵马直取魏将，魏将拍马挥枪，来战熊彪，熊彪大吼一声，一枪击去，魏将长枪脱手而飞，只一个回合，便翻身落马、死于熊彪枪下。熊彪手举长枪大声说：“楚军是来帮魏国打退秦军的，放下武器，愿意投降的留下，不愿意的都回晋城去”。一万魏军（马军三千、步军七千）见楚军势大，只好全部弃械投降，熊彪收缴了魏军的全部盔甲兵器，令三千楚军骑上魏军骑兵，把全部盔甲兵器和一万俘虏押送回济源，交司马淖滑后返回阳城驻守。随后，熊彪留下二千步兵把守阳城，带足七天干粮，大队人马奔向曲沃。
司马淖滑见熊彪派人押送俘虏和盔甲兵器前来，大喜，随将三万套盔甲兵器和一万五千名战俘押渡黄河，送到孟津楚军处。楚怀王大喜，随将此一万五千名战俘（秦军二千、魏军一万三千）编入楚军行列，另将剩余的一万五千套盔甲兵器发给新城郡守招募新勇。同时拨出五千楚军渡河到济源，司马淖滑随令这五千楚军开拔到阳城驻守。这时，阳城便有了一万（马军三千、步军七千）楚军把守了。
再说熊彪大队人马两天后便到达曲沃，一路上夺取沁水（山西沁水县）、翼城（山西翼城县、曲沃东北角），接着又攻取绛城（山西绛县、曲沃东南角），形成了对曲沃的两面夹击。这时，驻守在临汾的三万魏军不敢发兵救曲沃的一万秦军，而安邑的二万秦军已经到了大罗庄（山西闻喜县东北十多里）。熊彪当机立断，令二万五千步军攻打曲沃秦军，自己率着二万马军截击安邑来援秦军，双方遭遇于湖村。熊彪也不问话，拍马挺枪，直取来援秦将，不及三个回合，熊彪一枪正中秦将喉咙，秦将应声翻身落马。
熊彪长枪一挥，二万楚军骑兵疾风般的向秦军冲杀过去，秦军虽有二万，但一万是步兵，显然处于劣势。一万步兵被一万楚军骑兵一冲，便倒下一半，一万楚军骑兵勒转马头回冲荡击，秦军步兵便死伤殆尽。接着，二万楚军骑兵合击一万秦军骑兵，秦军骑兵大败而逃，楚军骑兵紧紧掩杀三十里至闻喜县，方才勒转马头返回，秦军骑兵死伤惨重，被斩杀七千，只有三千骑逃回安邑。熊彪即令一万楚军骑兵回头攻打曲沃，一万楚军骑兵打扫战场，捕获战马六千五百多匹，盔甲兵器一万六千套，随身干粮一大批，全部押回绛城（县）。
曲沃的一万秦军见安邑秦军援军到来，随即从城内杀出，企图杀出重围，接应援军进城，楚军故意后退二里，然后调转头掩杀秦军，一万秦军怎挡二万五千楚军的掩杀，顿时死伤过半，三千秦军骑兵冲来，楚军让开一路，张弓搭箭，射杀骑兵，只有二千秦军骑兵冲出重围，这时，楚军一万铁骑奔杀过来，秦军骑兵见势不妙，急忙勒转马头，想冲回城内。迟了，出路已经被楚军堵上，楚军张弓搭箭，正在等待秦军骑兵回头呢！二千秦军骑兵见状，只好夺路逃往侯马，楚军骑兵急驰堵截，秦军骑兵只好应战。
二千秦军骑兵又哪是楚军万骑的对手，不一会便全部战死，步军只剩不到二千退回城内。没有多久，城门被楚军撞开，城内秦军全部战死。熊彪又乘胜夺取了曲沃旁边的侯马（现山西侯马市），获战马三千五百匹，盔甲兵器一万套，粮草粮车一大批，原来那侯马是秦军屯集粮草的地方。接着，熊彪下令一万步兵换乘秦军战马，驻守绛城、翼城，二万马军和一万五千步军驻守曲沃和侯马，开仓招募兵勇得一万五千人。这时，熊彪在曲沃一带的楚军是六万（三万马军和三万步军）。
这时，咸阳十万秦军已分南北两路分别从韩城和潼关东渡黄河，支援安邑秦军。北路五万（马军一万、步军四万）秦军由向寿率领，从韩城东渡黄河，二天后到达新绛（现山西新绛县），南路五万（马军一万、步军四万）秦军从风陵东渡黄河，二天后到达安邑。熊彪见南北两路秦军行程相差两天，为了防止南路的安邑秦军北上合击曲沃楚军，决定先打败北路的秦军，然后再迎战南路的安邑秦军。于是，熊彪令一万马军埋伏于侯马、翼城的五千马军开到绛城（县）埋伏，自带一万马军和三万步军迎战北路秦军，双方遭遇于新绛县狄庄一带。向寿不知道熊彪因截获战马和开仓招募兵勇，还以为楚军因战斗伤亡减员呢！双方列好阵势，向寿持刀趋马向前说：“来将何人？请报上名来”！
熊彪朗声说：“我乃楚怀王堂弟熊彪是也”！向寿说：“你就是白马寺枪挑魏章的小将熊彪”！熊彪大声说：“正是”！双腿一夹，纵马挥枪，直奔向寿，向寿一听是枪挑魏章的熊彪，心里不觉一怔，见熊彪杀来，不敢怠慢，遂拍马扬刀，迎战熊彪。只听噹的一声，向寿双手微微一震，已知熊彪长枪的力道比楚国名将昭睢的还要大，双方乒乒乓乓，枪来刀往的斗了五十个回合，向寿见熊彪枪法纯熟，并无破绽可寻。这时，两军战鼓雷鸣，熊彪越战越勇，看得出向寿额冒冷汗、气力渐渐不支了。只见熊彪一枪击去，向寿举刀格挡。噹的一声，打得向寿身体后退，双手倾斜，熊彪一见，猛一挥枪，噹！噹！噹！连击三枪，打得向寿向后踉跄，双手发痛。向寿自知不敌，遂虚晃一刀，败下阵去。
熊彪催马举枪，追杀向寿，秦军骑兵见状，掩杀过来，楚军万骑也冲杀过去，双方马军混战起来。向寿见状，随令步兵全线出击，以为秦军多了一万步兵，胜算在握。四万秦军步兵随向三万楚军步兵掩杀过去，三万楚军步兵且战且退，退了二里到了高村乡，忽听侯马方向战鼓擂动，埋伏在晋国古城（离高村乡不到四里）的一万楚军骑兵分二路奔驰过来，向寿一见大叫中计，急令步兵撤回新绛，谁知七万步兵杀声震天哪里听得到呀！
五分钟不到，楚军万骑已左右包抄秦军步兵，从两翼向秦军步兵发起猛烈地冲击。等到秦军步兵发现楚军万骑包抄过来，已来不及列阵，楚军万骑已从两翼冲杀进来，顿时，秦军四万步兵死的死、伤的伤，乱成一团，楚军的三万步兵又从正面潮水般的扑杀过来。四万秦军步兵没经楚军骑兵的几下荡击便倒下了一半，秦军骑兵见状，拼死得护着步兵后退到礼原镇湖村一带。只听绛城（县）战鼓咚咚！早已埋伏在绛城的一万楚军骑兵分两路奔杀过来。
向寿一见，大叫一声：“完了”！仅带着三千骑兵向南逃脱。剩下的二万秦军步兵怎经得住四万楚军骑兵的追杀，一下就都没了。楚军骑兵尾随向寿的残骑紧紧追赶，追至禹王乡一带（山西夏县附近），正值安邑五万秦军北上援救。熊彪一见五万秦军只有一万骑兵，随令四万骑兵冲杀秦军，秦军一万骑兵怎挡得住四万楚军骑兵的冲击，步兵则一触即溃，顿时死伤一万余。好在夏邑（夏县）就在附近，秦军退进夏邑（县）固守不出，楚军骑兵方才返回曲沃。
这一战，熊彪楚军前后斩杀秦军五万七千、俘虏三千，缴获盔甲兵器六万套，战马七千匹，粮草一大批。至此，安邑所剩的五万秦军已无力向曲沃的楚军进攻了，只能凭着坚固的城墙与楚军相持了，而楚军几次缴获的粮草，包括侯马的粮仓，已足够十万楚军用三年。楚军将士清点战绩：熊彪五万楚军（马军二万、步军三万）自孟津北渡黄河，取济源、克阳城、战曲沃，大战四场，历时仅十五天，共斩杀秦军九万二千人（济源八千、曲沃第一战二万七千、曲沃第二战五万七千）、魏军七千，俘虏一万八千（秦军五千、魏军一万三千），截获战马二万五千匹、盔甲兵器十一万六千套，粮草足够十万楚军用三年。熊彪随令三千秦兵俘虏和新招五千民丁作运粮夫，将曲沃、侯马的粮草物资留下能供七万楚军一年之用，其余的连同七万套盔甲兵器，由七千楚军步兵换乘战马押送，全部运回济源交给司马淖滑发落。
