楚将昭睢得令，便带着五万楚军到了关前，将楚军分四组，每组一万，轮流攻打城关，五千楚军分两路包抄两侧山岭，五千楚军分三组轮流撞击三个城门。准备妥当，一声令下，五万楚军杀声震天，攻城楚军个个左手举盾，右手抓斧，猛剁猛击城墙，撞门的楚军不顾擂石滚木，一个倒下，一个补上，前仆后继，用大木猛撞城门。碰！碰！碰！城门越来越松了，碰！碰！碰！城墙越来越破烂，已经有小洞口了。城上秦军将领大叫：“快！快！快用石头、滚木砸城墙下和城门下的楚军，快把墙洞给我堵住”。
军士回答说：“将军！楚军已在城根和门边了，很难砸到他们呀！还有我们的擂石滚木越来越少，士兵越来越疲倦，气力不佳了”。这时，又有军士慌忙跑来说：“报！两路楚军已攻上两侧的山岭，把守水源的秦军将士已全部战死”。秦军守城副将说：“将军！眼看城关就守不住了，两侧山岭的楚军很快就会沿着水道攻进关来，再不走就会全军覆没了”。将军说：“人在关在，准备刀枪，与楚军拼了”。付将说：“楚军势大，何必白白送死呢！赶快引兵退走潼关，待大队秦军到来，再来收关不迟”。守关将领眼看关下楚军，后无援兵，只好痛苦大哭说：“将士听令！速开后门，全军退往潼关”。
碰！碰！碰！墙洞越来越多、越来越大了。碰！碰！碰！城门摇摇欲倒、终于被撞开了。昭睢一马当先，率着大队楚军杀进关内。仅仅三个小时，号称固若金汤的函谷关就被攻破了。楚军在这三个小时的攻城过程中，付出了八千将士的性命。秦军弃关而逃，被斩二千余名。各国联军随之相继入关。
楚怀王说：“为确保作战计划成功，兵分二路，魏、韩十万大军从这里北渡黄河，沿黄河而上至风陵，西渡黄河至秦东镇，一路从这沿着山川而上，二路大军于潼关、华阴（市）会合，直取渭南（市）”。其实，就在赵、燕和楚军两次攻打函谷关时，魏惠王就已私自暗中下令在本土的十万魏军分两路各五万，一路从河津（山西河津市）西渡黄河到韩城（陕西韩城市），结果在合阳（陕西合阳县）被秦军打得大败而回。另一路从风陵西渡黄河至秦东镇，也被早已埋伏在潼关的五万秦军打得大败而逃，死伤惨重。
正当楚怀王准备调兵遣将，大举进功时，忽见魏、韩、赵、燕四国使者送来奏本，原来是秦相张仪给魏、韩、赵、燕四国的书信。张仪给魏、韩的信说：“有秦在，才有魏、韩在，秦国要是被六国联军打垮，那么，魏、韩还能存在吗？秦国一垮，楚、齐的大军就会攻打魏、韩二国，那时，有谁能帮你们抵抗楚、齐的军队呢？楚之所以不能灭韩，齐之所以不敢伐魏，那是因为有秦在。现在魏、韩伙同楚、齐伐秦，实是在给自己掘坟墓。因此，不如秦、魏、韩三国讲和修好，这样，才能保证你们的安全。是不是这样，请大王仔细想想”。
张仪给赵、燕的信说：“我说赵、燕真是傻呆，秦国是虎狼，难道齐国就是羔羊。不知是秦国还是齐国经常侵略赵、燕二国，是秦国吗？不是，是齐国。赵、燕所要对付的军队是齐王的军队，现在，你们千里迢迢带兵来到这里为了什么？打胜了你们能把关中搬回去吗？不能，得地得利的是魏、韩，你们连军费也得不到补偿，谁给你们呀？难道魏、韩会割地赔偿给你们吗？无论是胜是败，你们只能是损兵折将，一个不留神，魏、齐两国的军队就会转过头来把你们吃掉。而秦国正好可以帮助你们牵制魏、齐的军队。因此，不如咱们罢兵言和，握手修好，这样，秦军就可以帮助你们攻打魏、齐，你们也就可以得到魏、齐的土地”。
魏、韩、赵、燕四国给了张仪这么一游说，也就都不想再打了，主张和秦国讲和。楚怀王说：“怎么刚刚破关就打退堂鼓，不想前进到潼关的可以带兵走人”。魏、韩、赵、燕四国又说，我等率军帮你们驻守函谷关，万一你们失利，我们也好接应们”。楚怀王说：“不必了！函谷关容纳不了那么多军队，你们既不想进，又不想走，那就在关外那片空阔地带驻扎”。楚怀王接着对齐王说：“楚将昭睢和司马淖滑率五万楚军先行，齐将田贲率五万齐军断后，留心沿途两旁山岭有秦军埋伏。另四万二千楚军和二万齐军留守函谷关”。
翌日早上，昭睢率五万楚军从函谷关向潼关开拔，五万楚军分五纵队，昭睢自坐中军，沿着函谷川前进，约行十来里，忽然听到轰、轰声起，谷川两旁山岭大石雷木纷纷滚下，堵截道路，楚军见状，大叫不好，急忙躲避。楚军队伍被雷石切为前后两段，只听前面两声鼓响，秦军从山背后两头杀出，秦将向寿横刀立马，立于谷川前面，昭睢、司马淖滑见状，方知中计，又不知秦军底细，不敢往前冲杀，正想往后退，又听后面鼓声响起，山岭上大队秦军往下杀出，企图截住退路，山上又有飞石滚木砸下，楚军不好列阵展开。昭睢对司马淖滑说，我到前面截住向寿大军，你带军士从后面杀出，快”！昭睢说完，率五千骑兵冲到前面截住向寿大军，司马淖滑则率五千骑兵冲杀后面秦军的堵截。
向寿对昭睢说：“昭将军！郑庄一别，无恙吗”？昭睢说：“还好”！向寿说：“今你已经被困，休想杀出此山谷，何不放下兵器，避免杀戳”。昭睢说：“休想！区区山谷，能困住我五万将士，你也未免太小看楚军了”。向寿说：“既然如此，今日你我各为其主，真的非要拼个你死我活不可”？昭睢说：“来吧”！说完，随拍马挺枪，直取向寿。向寿一见，也纵马挥刀，砍杀过来。这二人半斤对八两，势均力敌，两边军士击鼓助威，唤声如雷！两人斗了五十多回合，不分胜负。
只见昭睢越斗越勇，向寿也不气弱，乒乒乓乓，二人又斗了二十多回合。看得出楚将昭睢攻的多，招架的少了。向寿心里明白，昭睢枪法纯熟，变化多端，再缠斗下去，对自己不利，遂虚晃一刀，退回阵前。昭睢见状，也不追赶，随令将士后队改前队，前队掠阵，徐徐后退，不得惊慌。秦军正想掩杀，向寿挥手遏止，随对左右说：“昭睢临大变而不惊，楚军临大困而不乱，真是名将名军！我军人数未占优势，撕杀起来，难讨便宜，双方都得死伤惨重，就让他们退去”。
再说司马淖滑率五千骑兵冲杀后面秦军的堵截，秦军因人数没占优势、堵截不住，被司马淖滑率大队人马杀出，楚军也不恋战，急忙全部撤出后退，行至七、八里外，才见齐将田贲率着大军赶来接应。五万楚军受矢石雷木的袭击死伤近五千人。楚怀王闻报大怒，正准备组织第二次进攻，消灭谷川两旁山岭的秦军。忽然快马来报，秦惠文王派张仪前来议和。
楚怀王于函谷关上会见张仪说：“楚国和各国一样，同意议和，但秦国必须承担各国出军费用和楚、赵、燕三国死亡将士的抚恤金，并向楚军支付函谷关的赎城费”。张仪一一答应，并说等其回报秦王才能兑现。随后，张仪回见秦惠文王，将楚怀王开出的议和条件一一奏明，秦惠文王说：“向楚军支付赎城费，难道这楚怀王还想挣一大笔”？
张仪说：“大王！函谷关现在在楚怀王手里，很是不妙。若是楚怀王交给魏、韩或者占住不走，那可就糟了，到时秦军想东进河南可就难了，区区一城之费，大王可从魏、韩身上讨回来。大王可一面答应楚怀王的一切条件，将费用送去，暗中再加给楚怀王重重的一笔，另一面可集结重兵，待楚怀王率大军回去，各国军队散去，大王即可发兵，攻打魏、韩，狠狠地敲它一笔。这样，损失不就都拿回来了，还可以迫使魏、韩加入秦国的军事联盟，然后再发兵伐齐”。秦惠文王听了觉得有理，随令张仪备齐费用，打发六国联军。
这年冬十月，楚怀王和昭睢、司马淖滑率大军班师回楚都荆州，齐、魏、韩、赵、燕各国也都拿着秦国的赔偿金率军回去。翌年，公元前317年春（楚怀王十二年），秦惠文王即令大军攻打魏国韩城（市）、河津（市），大败魏军，斩杀魏军三万余，魏王割让韩城（市）与秦国议和并与秦国联合、与齐国对抗。这年三月份，秦惠文王又派大军经过魏国的地方去攻打韩国，双方战于修鱼（在今河南原阳县原武镇东），大败韩军于岸门，楚怀王本想发大军救援韩国，但因陈轸劝阻，便按兵不动，韩王兵败随向秦王割地求和。
