昭阳一见魏军走近，既不等其列阵，也不问话，即令三万骑兵攻杀魏军骑兵，一万骑兵冲击魏军步兵，四万步兵列阵前进，扑杀魏军步兵，并令杞县城上战鼓助威。楚军战鼓擂响，昭阳率三万骑兵疾向魏军骑兵奔杀过去，一万楚军骑兵则疾速绕过魏军骑兵从侧面荡击魏军步兵，四万步兵则迅速向魏军步兵扑杀过去。魏军将领见状，急令列阵，可那里来得及呀！魏军步兵刚要列阵，楚军骑兵已经从侧面冲杀过来了，魏军骑兵想要去拦截，正面三万楚军骑兵已奔杀过来，只好仓促应战。魏军步兵虽多，但尚未列阵，被楚军一万铁骑一冲，顿时大乱，楚军的一万铁骑来回冲击，左冲右荡，如入无人之境，魏军步兵死伤严重。
魏军的二万五千骑兵与楚军三万骑兵战于一块，魏军骑兵新败、心有余悸，且比楚军骑兵少五千；楚军新胜，斗志正旺，且比魏军骑兵多五千。一接战，魏军骑兵便被打得七零八落，没一会就难以支撑了，魏军步兵想赶过来增援骑兵，楚军步兵又潮水般扑杀过来。魏将见状，知道大势不妙，一旦魏军骑兵溃败，楚军的三万铁骑就会乘势冲杀魏军步兵，那时就得全线溃败。于是，魏军将领急急下令撤退，楚军乘势掩杀八里至楚寨方回，魏军大败而逃至赵寨（离楚寨十五里）后方才重新集结。
这一战，昭阳八万楚军斩杀魏军三万五千（马军七千、步军二万八千），连同杞县一万魏军守军共四万五千，缴获战马七千匹，盔甲兵器四万套，粮草轻重一大批。昭阳将粮草轻重、盔甲兵器全部运回杞县，七千步兵换乘战马变成骑兵，变成四万七千骑兵。随后，令三万骑兵赶回襄陵（睢县）向楚怀王复命，自己亲率五万楚军（一万七千骑兵、三万三千步兵）固守杞县，拦截来援魏军。而魏军在赵寨重新集结后的军队只剩六万三千（马军一万八千、步军四万五千），其中还有三千受伤的，因此，不敢再进攻杞县，只好等待齐国大军到来。
楚怀王见昭阳的三万骑兵回来复命，大喜。随命二万骑兵前去阳驿（乡，宁陵县西十里处）接替二万步兵，令阳驿的五千骑兵，二万步兵从东面攻打襄陵城。襄陵城的三万魏军怎抵挡得住十二万楚军的连夜轮番攻击，二天后襄陵城破，守城的三万魏军全部被斩杀，楚军又获五千战马。襄陵城一破，楚怀王即令八万楚军攻打宁陵城，宁陵（县）的一万魏军守军无路可走，只好投降。楚怀王用三天时间攻占了襄陵、宁陵二城，斩敌三万余，俘虏一万，获战马七千匹（又增七千骑兵），盔甲兵器四万套，粮草轻重一大批。这时，齐军才出济南（市）、到了平阴（县）。楚军因节节胜利，新增兵勇二万人。
楚怀王攻占了襄陵、宁陵二城的一天后，随即点齐军将，令一万楚军（二千骑兵、八千步兵）留守宁陵城，二万楚军（五千骑兵、一万五千步兵）留守襄陵城，随时开拔，接应杞县昭阳的楚军；自己亲率十五万楚军（马军五万、步军十万），北上迎击南下的齐军。楚怀王率十五万大军一路北上，二天后攻占魏邑民权（现河南民权县）；五天后攻占曹县（现山东西南的曹县），七天后攻占定陶（县），九天后与齐威王的十五万大军相遇于荷泽（现山东荷泽市）地带。
楚怀王趋马上前说：“来者就是齐威王吗？”齐威王趋马上前傲慢的说：“正是！”楚怀王说：“何故助魏与楚交恶？”齐威王说：“魏王许我民权、曹县，我特来交接。”楚怀王呵呵一笑说：“办理交接行吏二人就可以，何需你亲率十五万大军前来，该不是魏王以民权、曹县作酬码，请你出军攻打楚师吧！现如今民权、曹县两地，我已经收了，魏王的酬码没了，你还替他消灾吗？”
齐威王说：“魏王既许诺于我，民权、曹县就是齐地，你攻占了民、曹两地，就是侵犯齐国领土主权，本王这就前来收回”。楚怀王呵呵大笑说：“我收民权、曹县两地的时候，怎没见到一个齐国人呀！齐国的城邑怎会是魏军把守，魏国管辖呀”！齐威王说：“那是还没办理交割手续”。楚怀王说：“没交割，那就应该还是魏国的城邑呀！怎说是你的领地了，不害臊！还有，魏王许你城池，该不会是白给你吧！拿人钱财，替人消灾。襄陵、宁陵，你还想替魏王争回吗”？齐威王说：“待我收了民权、曹县，再收襄陵、宁陵也不迟”。楚怀王说：“大言不惭！就怕你没这能耐”。
