很快，戏城之战，周文被章邯打败，被迫领兵退出函谷关，一路撤退，驻守曹阳（今河南灵宝东北）。
周文一面派人通报陈城，请求援兵，一面下令深挖城池、加固城墙，准备固守曹阳。等援军到来，以图再度攻破函谷关与章邯一决高低。
多日来，周文一直在思考这次西征的事。从一举攻破函谷关到占领戏城、兵马发展到十余万人，到后来戏城惨败，一路损兵折将,如今剩下不足八万人。
战争是不能假设的，可周文又禁不住一次又一次问自已，如果不是陈王那份暂缓进攻、就地待命的旨意，也许自已已经占领了咸阳。周文现在已经得到可靠的消息，证实了自已的判断,他占领戏城时咸阳的守军不足五万人，而自已的军队在十万之上，要知道戏城距咸阳仅有百里不到一天的行程，他正准备一鼓作气攻占咸阳时，陈胜的旨意到了。
是的，将在外君命有所不受，可他从那份简短的军令里嗅出了另一种味儿。尽管军令十分简短，话也说得十分客气，只说冬日已近，不宜早攻咸阳，待会齐其他几路人马、探明虚实后再作定夺，让他在戏休整待命。”
唉，这一待命，失去了攻占咸阳的军机，给了二世反扑的机会。现在退守曹阳，再想攻占函谷关已经无能为力。
令周文十分忧愁的还有，章邯步步紧逼，他会给自已等待援军的机会吗？略懂军事的人都不会给敌手这一机会，更何况是久经沙场的章邯。
周文每天亲自督促城防，不断派出探马打探章邯的动向。果然不出周文所料，曹阳的各项防御设施还未建成，章邯的大军已经铺天盖地压了过来，将曹阳团团围住。
周文每天昼夜值勤，亲自走上城头部署，小心翼翼地与章邯周旋，力争守住曹阳，等到救兵到来。
周文在苦苦坚守中等待了三个月，城中所有能拆的房屋全部拆光，所有能用的石头也都派上用场。城中所存的粮食也早已所剩无几，将士只能用谷壳、秣秸秆充饥，战马也都杀死了。特别是现在已经隆冬十月，战士们吃不饱，穿不暖，疾病流行，每天都有人死去，整个曹阳城所剩军民合在一起只有五万多人。
章邯已经看出周文快要陷入绝境，他只围不打，要困死周文，最后在粮绝人亡之际便可轻而易举地夺回曹阳。
周文久等援军不到，也在寻找突围时机，但章邯死死将曹阳围住，不给周文任何机会，只要周文胆敢出城作战或率军突围，必然遭到章邯伏击。
这天，周文巡视回来，立即召集手下众将说：“我昨夜观看天象，近日这里要有暴风雪，这是我军突围的最好机会。你们下去之后，立即准备一下，一旦有风雪，我等就在暴风雪之夜弃城突围。”
副将郑布问道：“将军准备退往何处？
“破函谷关前我曾留五千人马驻守渑池，突围后可退至渑池，那里远离秦军要塞，周围一带已被我起义军控制，可以招兵买马、积蓄力量，再与章邯一决胜负。”
郑布又有所顾虑地问：“将军对突围有多大把握？”
周文沉思片刻答道：“据我派出的探马报告，章邯声称有三十万大军，经过戏城一战，他虽然占据了戏城，但损失也较重，后来接连几次小仗，估计现在城外人马共计不超过二十万。章邯最近又被迫抽调部分人马去增援荥阳，因此，现在围城军队约在十五万人左右。只要我等计划周密，找准突破口，成功的可能性极大。”
经过一番激烈的讨论，众人一致决定采用声东击西、三路突围，最终寻找一个主要突破口的方案。
傍晚时分，阴沉沉的天刮起了风，接着，飘起了鹅毛大雪。起初，只是一片两片，不久，雪越下越大，不到半个时辰，整个大地变得一片苍白。
周文一直在翘首等待着这场及时雪。天刚擦黑，他就下令将士把贮存数月舍不得吃的粮食从地窖里拿出来，所有能杀的牲畜全部宰光，战车也砸毁做烧柴，大家美美地饱餐一顿，准备于子夜准时从东、南、北三个城门突围，以此扰乱敌军视线。权衡之下，最终选定北门作为突破口。
是夜子时，雪仍然下着。周文等待派出侦察敌情的士兵回来报告，如果一切如故，便下令出发，五万多将士将倾城而出。
章邯也从这暴风雪天气里估计到周文可能要有突围动向，但他没有料到周文会这么快就行动了，在防务上没有作特别部署。
当章邯在熟睡中听到周文突围的消息，吃了一惊，又从探马得知周文三路突围，便判断出周文采用声东击西的战术，一定在其中一方作为重点突破口。
章邯冷静思索一会儿，认为曹阳北有黄沙挡道，北逃是死路一条。也不可能向西，西有函谷关天险，周文现在的兵力是无力再袭击函谷关杀入关中的。因此，最有可能的去向就是东与南。章邯又想了片刻，最后下令重兵转向南方，因为南有熊自山和洛河，周文极有可能率军进入守备空落的山区发展自已，那里易守难攻，远离军事重镇。
当章邯大军移向曹阳城南时，周文已经把主力转向北门，仅留少数人马在东门与南门拼命厮杀，掩护大军突围。
尽管是雪夜，仗依然是那么惨烈，鲜血染红白雪，曹阳城外堆满了尸首。特别是南门外所有掩护大军突围的将士全部死难。当章邯发觉上当时，周文已率大军从北门突围而出。他沿着黄河南岸折向东，直奔渑池。一夜激战，周文率大军轻装前行，章邯追赶已经来不及，便下令入城，在曹阳休整几日，待摸清起义军去向再作下一步打算。
渑池（今河南渑池县西），这座闻名战国的军事重镇如今又成为一个争夺的焦点，一场血战又将要在这里爆发。
周文虽然损失近万人，但主力顺利撤退到渑池，与原先留守的人马汇合一处；队伍又接近五万人。
周文决定以渑池为据点阻挡章邯大军东进援救荥阳，他一边整修防御工事，一边飞马回报陈王请求援军。
在渑池，秦赵曾经有多次军事交锋，秦国的军队均没有从赵国讨到便宜。就是那次著名的渑池会，赵国也因为廉颇与蔺相如一文一武两位贤才挫败了秦国的阴谋。周文也想在渑池一展自已的才华，追记廉颇、蔺相如当年的功绩。
可是，周文错了。
起义军曹阳突围成功的消息传到咸阳，李斯立即奏报二世，二世大骂章邯无能，二十万人没有围住五万起义军，反而让周文跑了。周文大军一走，这是放虎归山啊！赵高也派人训斥章邯，要章邯将功折罪，务必消灭周文大军，活捉周文，洗刷曹阳之辱，也让他赵高在二世面前说话有分量。
章邯也确实恼火，他低估了周文，当他得知周文退守渑池时，便把大军主力转向渑池。这次围攻渑池，章邯不再像曹阳那样围而不打、想困死周文，他下令手下将士昼夜攻城，要不惜一切代价拿下渑池。
周文退守渑池后，虽然会同渑池的起义军，但装备简陋，许多士兵没有御寒的暖衣，再加上城中存粮有限，将士们过着饥寒交迫的生活，起义大军士气低落。
周文见自已的将士失去了斗志，十分着急。
为了鼓舞士气，面对章邯的猛烈攻击，周文亲自守城，身先士卒，与将士们一起浴血奋战，同秦军展开殊死搏斗。这样，周文又坚持了近一个月，城内已经断粮，他盼望的援兵却遥遥无期，战士已经失去了战斗力，有人悄悄溜出城投降了章邯军。
这时，章邯的攻势更加猛烈。军心涣散，众寡悬殊，周文知道城破已成为必然，心情特别沉重。想起西征之前在陈王面前立的军令状，而如今一败再败，还有何面目再回陈城？可是.令周文悲愤地走到了今天这步田地的究竟是谁？是他周文无才不懂用兵之术，还是——周文想起陈胜那份阻止他进军的旨令就痛心疾首，委屈、失望之情油然而生。
周文把副将郑布叫到账前说：“城旦夕将被攻破，为了保存实力，我打算把城中的人马分成两部分，我留一万人守城，你带领其余人趁天黑悄悄撤出渑池，赶赴荥阳与吴广会合，力争攻克荥阳，阻挡章邯大军东进陈城。
郑布知道周文留下一万人守城是为了掩护自已突围，城外章邯人马不少于十八万，而留下一万人守城，无异于羔羊投入狼群，留下的人必死无疑。
郑布说：“周将军，你率军突围吧，守城的任务就交给卑职吧！”
“不行，你带领众兄弟突围，我留下！”，
郑布见周文语气坚定，又委婉地说：“出征前，你我兄弟盟誓：同生死、共患难。可现在遇到危急，怎么能让我一人脱身而走，留下你在此等死呢？要走都走，要留都留，死算得了什么，二十年后我还会来找秦人复仇的。”
周文见郑布执意留下，又急又气地说：“我西征前曾经立下军令状，回陈城要被处死，留在这里也许会战死，同样是死，就让我死在战场上吧。而你必须离开渑池，几万兄弟的性命就交给你一人了。”
郑布抑制不住泪水，哭道：“西征之时，我们兄弟从陈城出发，仅率三万人马，一路上斩木为兵，揭竿为旗，不断发展壮大。众兄弟斗志高昂，一路势如破竹，秦兵闻风丧胆，百姓箪.食壶浆，夹道欢迎，纷纷送出丈夫和儿子。将军你计破函谷关，突入关中，长驱直入，攻占戏城。如果不是陈王下令停止进攻，我等一鼓作气可破咸阳，然后再释放骊山刑徒，只怕现在暴秦早已灭亡，怎会今天兵败渑池呢？”
郑布抹去脸上的泪水，又说道：“错，只能说错在陈王身上，如何责怪将军呢？我等冒死突围回陈城见陈王，看他如何发落。我要当面质问他为何见死不救，置我等于秦军包围之中却不援救？陈王不追究周大哥责任罢了，倘若陈王一意孤行，我们兄弟就把他赶下去，让周大哥—“放肆！”不等郑布说完，周文就呵斥说，“你我兄弟追随陈王起兵反秦，不成功便成仁，怎能中途萌生二心呢？大丈夫生于天地之间，遇知已之主，外秸君臣之名，内连手足之情，竭平生才学，实现鸿鹄之志，随时以死相托，怎能创业未半中途谋变呢？此小人之举，不是你我君子之所为，请你今后万万不可滋生此念。”
郑布又哭泣道：“周大哥侠胆义肠、光明磊落，为陈王出生入死毫无所怨，可陈王他却对你我兄弟心存忌虑，让我等驻兵戏城暂缓进攻咸阳，我认为根本原因不是等待几路大军到来共同进攻咸阳，而是陈王怕我等破了咸阳拥兵自立。”
“不要妄加揣测。”周文制止说，“也许陈王另有图谋，即使陈王真是怕我等攻破咸阳后拥兵自立，也是听信了小人谗言。”
周文这样劝说郑布，而他的心中却一遍又一遍说道：陈胜心胸狭窄，做事瞻前顾后，值得我为他拼死沙扬么？
在周文的布置下，郑布趁着夜色率领三万将士悄悄撤离渑池，城中只留下近万人随同周文守城。
第二天，章邯得知郑布率兵逃走，城中空虚，便向渑池发动更猛烈的攻击。周文身先士卒，与秦军展开了生死搏斗临近中午，渑池被秦军攻破，周文面对蜂拥而上的秦军，大叫一声：“大丈夫宁可站着死绝不跪着生，十八年后再向秦人复仇！”说完，拔剑自刎。
吴广率军围困荥阳长达半年之久，由于三川郡守李由的顽抗据守，荥阳一直久攻不下。陈胜几次派人催促，令吴广放弃荥阳到曹阳援助周文，吴广又怕自已一旦撤军，李由率三川郡人马从后面掩杀，那么他将腹背受敌。
即使吴广的大军与周文顺利地合兵一处，仍然摆脱不了章邯与李由夹击的尴尬处境。因此，吴广没有听从陈胜的旨意，只是把前线的军情如实汇报陈胜，解释自已将在外君命有所不从的理由。
曹阳失守，周文退居渑池，吴广更加不敢撤兵增援周文，他希望周文放弃渑池，和他合兵一处围攻荥阳，共同对抗秦军。
