一架战斗机从神盾局航母出发，刚准备起飞，就被赶来的尼克弗瑞用火箭炮给拦截下来。
这是神盾局的理事会，看到纽约已经开始失控后，决定发射核弹来结束这一切。
他们想要断臂求生，用纽约市的生命来换取整个地球的安全。
尼克福瑞将要去执行投弹任务的战斗机给拦下后，刚准备松口气，却看另一架战斗机起飞离开了航母。
这才是真正要去投弹的战斗机，刚才尼克弗瑞拦下的，只是转移他注意力的烟雾弹。
而现在，他已经来不及拦截，只能看着战斗机越飞越远。
尼克弗瑞立即联系钢铁侠，将这一切都告诉他，让钢铁侠无论如何也要拦住这枚核弹。
之后，尼克弗瑞跑着前往自已的房间，翻找自已的物品。
“你告诉我干嘛啊？你觉得我很闲吗？”
钢铁侠大吼着回应尼克弗瑞，此时他正被一大群齐塔瑞星人给围殴，战甲的能量也所剩无几。
钢铁侠将能量全部转移到推进器上，好不容易挣脱了齐塔瑞星人的包围，刚一起飞，就被飞来的利维坦巨兽给撞出去，摔到了地上。
……
就在几分钟前，在洛基的指令下，齐塔瑞大军倾巢出动。
数量庞大的敌人让复仇者和X战警陷入了苦战，他们全都筋疲力尽。
他们想接近洛基，找出关闭虫洞的办法，但齐塔瑞大军就像杀不完一样，跟他们打着车轮战。
浩克被一群齐塔瑞星人围着射击，打的抬不起头。
美国队长累的满头大汗，但周围还有大量的群众没有疏散出去，他只能拼尽全力拖住敌人，让黑寡妇尽可能救更多的人。
索尔和暴风女，两个人一起释放着威力巨大的闪电，加上暴风女制造的龙卷风，他们击杀了很多利维坦巨兽，但比起还活着的巨兽，所击杀的数量可以忽略不计。
两个人都已经接近极限，从空中飞回地面，前去解救被困的浩克。在复仇者里，雷神和绿巨人是最强的战力，保住绿巨人才能让胜利的可能性更大。
鹰眼的箭头也全部用光，只能开始逃跑躲藏。身为漫威幸运王的他，靠着风骚的走位，丝血逃生。
X战警这边的情况也不容乐观，镭射眼虽然很强，但他也是凡人身躯，视角也无法360度的看到身后。
齐塔瑞星人从他身后开枪袭击，一发炮弹在他脚下炸开，将他掀翻在地。
镭射眼倒地后被摘掉了眼镜，因为附近还有居民没有疏散，所以他不敢睁开眼睛。
凤凰女控制周围齐塔瑞星人的思想，让他们互相残杀，趁着这个空档拿到眼镜救下了镭射眼。
但互相残杀的齐塔瑞星人丟出一枚炸弹滚到了他两人身边。
两人看到炸弹后，已经来不及进行躲闪。好在野兽及时跑过来，抓起两人，将他们给扔了出去。
但他们两个还是被爆炸给波及到，趴在地上昏迷不醒。
野兽则因为距离炸弹过近，身受重伤倒下了。
金刚狼周围都是残缺的齐塔瑞星人尸体，他伸出爪子，朝利维坦巨兽冲过去。
利维坦巨兽张开巨口，将金刚狼吞进口中。
金刚狼在它的身体里挥舞着钢爪往前冲，最后冲破它的身体，解决了这只利维坦巨兽。
但金刚狼的身体也被划满伤口，巨兽的碎片穿透他的身体，浑身是血。他最后的力气已经用光，闭上眼睛失去了意识。
冰人被齐塔瑞人团团包围，虽然他将敌人全部给冻结起来，但最后，他被困在了齐塔瑞大军和利维坦巨兽组成的巨大冰块里。
钢力士则是被压在冰块下面，冷冻加重压让他动弹不得。
钢铁侠得到核弹的消息后，想要杀出重围，最后也被撞倒在地。
……
时间回到现在，托尼看着所剩无几的能量，加上一枚核弹正朝纽约飞来的消息，让他不得不拿出杀手锏：
“贾维斯，发射Mark special！”
一道光芒以极快的速度从托尼的家中飞出，直奔纽约的方向。
齐塔瑞星人刚想将钢铁侠给围起来继续殴打，天空中传来一声突破音速的音爆声，他们刚抬起头，就被赶来的东西瞬间秒杀。
飞来的正是哨兵机器人装甲，托尼刚从他的战甲里走出来，哨兵机器人装甲就分散成一堆零件，飞到托尼的身上，重新组成装甲。
托尼心说，自已也要研发出这种可以自动组装的战甲。
“嗯！来劲了！”
钢铁侠飞到空中，对着利维坦巨兽发射掌心炮，爆炸后发出耀眼的白光，利维坦巨兽被烧成灰烬。
他对美国队长说有一枚核弹正朝纽约飞来，他当务之急是要先将核弹给解决掉。
美国队长让他赶快去，战场交给他，他可以这么打一整天。
钢铁侠身上的装甲燃起火焰，丝滑的穿过面前的数只利维坦巨兽。
就在他要朝核弹的方向出发时，突然，他看到身上的装甲变成了塑料的材质。
随即，他便看到核弹已经朝自已飞过来，准确的说是移动过来，以非常慢的速度移动。
而核弹旁边，是悬浮在空中的万磁王。
钢铁侠松了一口气，问万磁王：“你是来帮忙的吗？那你的时间观念也太差了。”
万磁王完全没有理他，控制着核弹，来到洛基身边。
齐塔瑞大军想要靠近万磁王，但都被万磁王给揉成了一团，就连齐塔瑞巨兽也撑不住万磁王的能力。
洛基看着眼前的万磁王，不知道对方想要干什么。
万磁王将洛基身上的金属也全部控制住，让洛基动弹不得。
“看来我们有共同的目标，都想将人类给抹除掉，要不要加入我？”
万磁王说完，让洛基头上的头盔因为挤压变形而发出咯咯的声音。
他不是在跟洛基商量，而是威胁。要是洛基不同意，他随时可以捏爆洛基的头。
“因为你是个男的，所以我可不会跟你分享我的王位。一山不容二虎，除非一公一母。”
洛基说完后，万磁王没有跟他继续废话，捏扁了洛基的头盔，当然还有洛基的头。
万磁王也没打算跟别人分享自已的王位，他已经观察了很久，这些敌人不管再来多少，都不是自已的对手，因为他们身上的金属太多了。
万磁王转身，想要开始上演大场面，但他转身后，看到的却是洛基拿着权杖放在了自已的胸膛上。
“心灵控制吗？你知不知道我的头盔……”
万磁王话还没说完，双目就变成黑色，然后又变成蓝色，陷入到洛基的控制中。
洛基邪魅一笑，收起躺在地上的幻影，对万磁王说：
“谢谢你，你会是个非常好的帮手！”
洛基展开双臂，对着地面大喊：
“臣服于我吧！米德加德！”
……
白宫内，罗斯和总统都在关注着纽约的战局。
看到核弹已经落入敌人的手中，超级英雄也快要控制不了局面。
罗斯问总统该怎么办，总统跟他对视一眼，两个人心里早就有了答案。
总统对罗斯说：“快去请翟尼兹！”
