中平元年，十一月，就在刘瑁接手常山国不久，皇甫嵩就来到了张宝所在的下曲阳附近，并与这里的巨鹿太守郭典汇合。
下曲阳，西汉元始二年始置，属冀州巨鹿郡。王莽时期分巨鹿郡为和成郡，下曲阳为郡治。东汉时期一切依照西汉旧制，下曲阳又划归巨鹿郡。
在皇甫嵩于广宗大败张梁，将张角的尸首剖棺戳尸，传首京师的消息从广宗传来后，张宝的精神一下子崩溃了，他伫立在下曲阳的城楼之上，喃喃道：“天要亡我黄巾啊…天要亡我黄巾啊…”
翌日，张宝召众人议事，半晌后发布命令，令渠帅刘石、丈八等几名小方首领带领麾下士兵，即刻出兵，务必将汉军阻挡在下曲阳之外，其中刘石为先锋，而丈八则作为伏兵，在双方激战的时候杀出，以此击溃皇甫嵩麾下汉军。
刘石、丈八接令后迅速离开了下曲阳，前往汉军的来路杀去，而与此同时，皇甫嵩也率领着麾下汉军从广宗向下曲阳杀了过去。
杨氏县，西汉高祖十一年置县，属巨鹿郡。新始建国元年，王莽新政，杨氏改称功陆。东汉建武元年，一切恢复旧制，功陆县复为杨氏县，仍属巨鹿郡。
杨氏县位于巨鹿郡中部，是从广宗前往下曲阳的必经之地，皇甫嵩在离开广宗第四天的早上从杨氏县前往下曲阳，按照杨氏县与下曲阳的距离，还需要两天的路程，虽然皇甫嵩明日急行军一天同样可以抵达，但是皇甫嵩不是董卓，他的行军用兵以稳为主，在已经稳操胜券的时候，皇甫嵩并不想有任何意外的变数。
事实证明，皇甫嵩的担忧并不是多余的，就在队伍行进到一半的时候，突然从道路的两侧传出了震天的喊杀声，无数的黄巾军士兵突然的杀了出来，冲向汉军。
汉军突逢变故，自然有些慌乱，阵型也被冲散，被黄巾军分割成了好几部分之多，就在这个时候，就显现出了统帅的作用，只见皇甫嵩大喝一声道：“不要慌！不过一群乱贼罢了，张角都已经伏诛，这些余孽还能做些什么！给老子杀！”
“是！
随着皇甫嵩的话语，汉军逐渐的稳定了下来，并展开了反击，单论战斗力而言，即便如今汉军的作战能力已经在不断退化，可是比起这群匆匆组建的民兵黄巾军来说，还是要超出许多的，因此在这种情况下，当汉军稳住阵脚，开始反击的时候，黄巾军的伤亡率顿时开始增加。
“杀！”随着伤亡人数的增加，黄巾军开始了骚乱，刘石见状心急如焚，大叫道：“不要慌！我们人数比他们多得多，我们还有援军，不要怕！”
不过他这一喊不要紧，却将自已的位置暴露了出来，皇甫嵩见状顿时眯起了眼睛，道：“把我的弓取来！”
未几，只见皇甫嵩猛然张弓拉箭，一点寒芒随即射出，刘石此时正在焦急的指挥大军作战，却突然感到一阵心悸，刚想低身闪躲，却为时已晚，皇甫嵩一箭正中刘石背心，刘石只感觉后背一阵剧痛，随即眼前逐渐的蒙上了一层黑雾，一头扎倒在地。
黄巾军一见刘石身死，顿时乱作了一团，而汉军则士气大振，一时间黄巾军杀的哭爹喊娘，只恨爹妈给自已少生了两条腿，而就在这个时候，丈八领着数万黄巾从后面饶了过来，可是让他们没有想到的是，由于刘石带领的部队败得太快，以至于当他们出现的时候，已经距离皇甫嵩追击刘石的部队太远了，他们见状向皇甫嵩已经离去的部队追赶而去，可是这么一来却露了行迹，被皇甫嵩的人发现了之后顿时将计就计，设伏伏击了丈八一行，将其打的大败而逃。
接下来的三天，张宝伏击百出，不过在皇甫嵩的面前却被一一挫败，黄巾军损兵折将，士气低沉，而皇甫嵩则带着汉军们抵达了下曲阳。
“大人，如今黄巾贼仅剩下曲阳一处据点，军心涣散，早已不足为惧，大人您为何还不下令攻城呢？”郭典在跟随皇甫嵩几天后疑惑道。
毕竟在他看来，在张角、张梁接连殒命后，黄巾军早已不能再称之为军，原本的百万教众早已分崩离析，许多都丢了黄巾重新做回了百姓，另一部分人则被各地的太守等或招或杀，还有一部分人则啸聚山林，转为做了山贼，至于在下曲阳的十万众在皇甫嵩围城后半个月，就因为缺粮内讧等问题闹得不可开交，说句实话，在张角死后，黄巾军就已经注定走向了陌路。
皇甫嵩哈哈一笑道：“老郭啊，你也知道如今的黄巾贼军心已失，不足为据，但蝼蚁尚且拼命，何况人乎？我们围而不打，耗其心，攻其志，我围城一月后，再去攻城，岂不事半功倍？”
郭典闻言点了点头，但随即又苦着脸道：“这话倒是不错，但是陛下那边恐怕会有…毕竟卢将军就是前车之鉴……”
“哼！这帮奸佞，没了卵子还不安生，整日里兴风作浪，若不是他们横插这一下，老卢早就把黄巾贼解决了！不用理他们！如今我初平豫州和荆州祸乱，威势正盛，那帮宵小还不敢多嘴！”
郭典点了点头道：“但愿如此。”
在皇甫嵩下令围城后，麾下将士立刻展开了行动，他们将下曲阳团团围住，每日里摇旗呐喊，吓得黄巾军们心惊胆寒，就连晚上睡觉都无法安生，而汉军们却养精蓄锐，等待皇甫嵩发动攻击的那一天。
但是皇甫嵩没有想到的是，此时的张宝却已经没有了抵抗的想法，在他的抵抗全部被皇甫嵩轻而易举的化解，自已的两位哥哥也全部身陨后，黄巾军士气尽丧，败亡已经在所难免，那么自已现在能做的似乎也只剩下了一件事，那就是报仇！
随着时间的推移，黄巾军的士气越发低落，已经开始出现了逃兵，无数的黄巾军在夜色的掩映下偷偷地下了城墙向汉军投诚了，而皇甫嵩也在这一段时间内定下了最后的进攻计划。
汉军，中军大帐。
“如今，黄巾贼军心溃散，崩溃在即，只需要最后一把火他们就将覆灭，所以现在就让我们亲手把这一把火给点燃吧！”
翌日，下曲阳，城下。
“杀啊！”
“完蛋了！汉军攻城了！”
“快挡住他们！快！”
让黄巾军众人惊慌失措的原因很简单，汉军就在今天发动了总攻，而且军容齐整，气势如虹，看着都让黄巾众人惊惧不已，就算是原本黄巾军士气最强的时候都不一定可以与这一支百战之师相斗，更何况现在这种人心涣散的情况。
与此同时，下曲阳内，张宝眼看覆灭在即，也是下了狠心，他在数天前，就花费人力物力铸造了一个高台，然后用兄长传于他的最后的道术，以自已的生命为引，引动天雷，狠狠地击向了他心中最恨的人，道人于吉…
另一方面，于吉在出手破坏了张角的最后的绝招后，就又四处游历去了，可是就在这时，天空忽然变色，他的面容一变，掐指便算，刚刚叫出一声不好，就看见一道黑色的闪电朝着自已劈了过来，正是张宝的魂魄，只听张宝怒喝道：“死道人！若非是你传我兄弟太平经，我们又怎会走到今天的结果？眼看我大哥就要功成，你这个始作俑者却来破坏！今日眼看我已覆灭在即，就拉你一起陪葬！”
“轰！”一声巨响，随后便隐约的听到于吉的怒喝还有阵阵的打斗声，一刻钟后，突然烟消云散，而道士于吉却瘫软在地上，几乎无法行动，他的胸口有一道碗大的窟窿，于吉苦笑一声道：“我这是何苦来哉，好心好意传经授艺，却落得这般下场，百年道行毁于一旦啊！”
他强撑着坐了起来，随即便念起了太平经，只见随着他的念叨，原本四十多岁样子的他迅速的衰老了起来，不过胸口的伤口也在不断地愈合着，半天后，看上去已经如同八十老者的于吉颤巍巍的站了起来，摇了摇头道：“近百年的修为如今一朝尽散，罢罢罢，我便做个行医人好了，此生修行已然无望矣…”说罢，便慢慢的向前走去，空气中则传来了于吉那苍老的歌声：“百年修为一朝散，前世因果天注定，只愿救济天下人，于吉从此不成仙…”
下曲阳在张宝死去后不久便被攻破，而皇甫嵩也继续他的冷血作风，将十万俘虏全部斩杀，还用这十万人的尸骨筑造了一座“京观”用以震慑世人，随后班师回朝，灵帝大喜，封皇甫嵩为左车骑将军，领冀州牧，并晋封他为槐里侯，食邑八千户，一场浩浩荡荡的黄巾起义就这样落下了帷幕，但这，只是乱世的开幕而已…
